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1、广州药业业股份有有限公司司业绩股票票激励制制度实施施细则第一章 总则第一条： 广州药业业股份有有限公司司（简称称“广州药药业”或“公司”）依据据广州州药业股股份有限限公司业业绩股票票激励制制度管理理办法（以以下简称称管理理办法）的的规定，制定广州药业股份有限公司业绩股票激励制度实施细则（以下简称为实施细则或本细则）。第二条： 本细则由由薪酬委委员会拟拟定，并并报公司司董事会会批准。第三条： 本细则是是公司开开展中长长期激励励工作的的依据。第四条： 本细则遵遵循公开开、公平平、公正正和激励励、制约约相结合合的原则则。第五条： 业绩股票票激励制制度的实实施流程程如下：公司业绩目标考核按一定比例提取
2、激励基金分配激励基金岗位绩效考核岗位责任系数风险抵押金锁定解除限制变现或继续持有激励组合确定激励岗位是需要惩罚否当年分配风险抵押金否扣减离职时变现第二章 业绩股票票激励制制度参与与人选的的确定方方法第六条： 薪酬委员员会每年年根据管管理办法法和公公司岗位位设置的的具体情情况确定定激励对对象的具具体岗位位。第七条： 岗位责任任系数表表示各个个岗位对对公司业业绩的影影响程度度，各个个岗位的的责任系系数如下下：岗位级别别岗位名称称责任系数数高管人员员广州药业业董事长长100副董事长长75-885广州药业业总经理理65-775广药集团团董事广州药业业副总裁裁、财务务总监55-665广州药业业监事、董董
3、秘45-555广药集团团职能部部门经理理20-330广州药业业职能部部门经理理20-330广州药业业子公司司总经理理20-330核心业务务骨干10-220说明：1. 本表列示示的仅为为激励范范围，每每年由于于公司岗岗位调整整或者激激励对象象本身未未完成关关键绩效效考核指指标等原原因，具具体的激激励岗位位将有所所变化。每每年具体体的激励励对象由由薪酬委委员会确确定，见见年度业业绩股票票激励计计划参与与者名册册。第三章 业绩目标标的调整整和考核核第八条： 以前三年年平均净净资产收收益率（剔剔除非经经营性因因素的影影响）作作为公司司业绩考考核指标标。公司司业绩目目标由广广州药业业股份有有限公司司年度
4、度业绩股股票激励励计划（以以下简称称年度度计划）确确定。第九条： 薪酬委员员会负责责考核公公司是否否实现业业绩目标标。第十条： 在实现公公司业绩绩目标的的前提下下，可有有两种方方案可供供选择提提取激励励基金：（1） 方案一：从公司司当年度度的税后后净利润润中提取取广药激激励基金金对激励励对象进进行激励励。（2） 方案二：按当年年度税后后利润计计算应提提取的激激励基金金，在下下一年度度经营成成本中列列支。第十一条： 如果公司司当年增增资扩股股，则公公司业绩绩评估时时应调整整当年净净利润和和净资产产，调整整方式为为：调整后的的当年净净利润=当年净利利润-增增资扩股股募集之之资金额额当年未未投入部部
5、分i新募集集资金使使用月份份/122其中i：当年银银行贷款款年利率率；调整后的的当年净净资产=当年净净资产-增资扩扩股募集集之资金金额当年年未投入入部分第十二条： 红利分配配政策不不影响业业绩考核核目标，业业绩考核核指标不不做调整整。第十三条： 当出现如如下情况况时，由由股东大大会审议议决定，可可对公司司业绩目目标做出出相应调调整以剔剔除下述述因素对对净利润润的影响响：（1） 会计政策策及会计计处理办办法发生生重大变变更；（2） 国家行业业政策的的重大变变化直接接对公司司产品的的市场和和价格产产生较大大影响；（3） 国家税收收政策直直接导致致公司的的税收发发生重大大变化；（4） 战争、自自然灾
6、害害等不可可抗拒因因素影响响公司正正常经营营；（5） 发生其他他非管理理人员职职责范围围内的不不可控制制风险。第四章 激励基金金计算、提提取、分分配及处处理的计计算方法法第十四条： 激励基金金总数计计算公式式为：F=NPPR其中FF：本年年度为实实施中长长期激励励提取的的激励基基金总数数；NP：本本年度净净利润（或或本年度度税前利利润）；R：提取取基金占占NP的比比例；（股股东大会会确定激激励基金金提取比比例的上上限，董董事会根根据授权权在年年度计划划中确确定具体体的激励励基金提提取比例例R）第十五条： 激励基金金的分配配：某一激励励对象所所分配的的激励基基金：IIF=其中aa：该参与与者的分
7、分配系数数；：所有有激励对对象的分分配系数数之和；第十六条： 单个岗位位分配的的金额不不得高于于总金额额的255%。第十七条： 分配系数数a的确定定公式是是：a =bbA其中b：参与与者根据据员工工绩效评评估办法法的绩绩效评估估结果（见附件件）；激激励对象象如果没没有完成成其关键键绩效指指标，则其绩效效评估结结果为00；A：该参参与者的的责任系系数（见见本细则则第七条条）；第十八条： 激励对象象实得激激励基金金数：IIFATT=IFF（1-T）其中T：激励励对象应应交纳的的个人所所得税（等等效）税税率；第十九条： 激励对象象将实得得激励基基金转化化成中长长期激励励组合，高高管人员员包括三三部分
8、：用于购购买流通通股的资资金（OOS）和和保险资资金（II）；非非高管人人员主要要用于购购买流通通股的资资金（OOS）。不不同的激激励对象象采取不不同的结结构，具具体由激激励组合合结构(见附件件)规定定。第二十条： 激励基金金的转化化：(1) 高管人员员激励基基金的转转化：S= IIFATT90%I= IIFATT10%其中SS：转化化为公司司股票的的激励基基金；II：转化化为保险险的激励励基金(2) 非高管人人员激励励基金的的转化：S= IIFATT1000%第五章 激励基金金的管理理第一节 激励基金金的授予予第二十一条： 按本细则则第二章章产生的的业绩股股票激励励计划参参与者名名单和本本细
9、则第第四章的的激励基基金提取取、分配配计算办办法，由由薪酬委委员会工工作小组组建立年度业绩股票激励计划参与者名册（见附件），报薪酬委员会决定后，交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订年度业绩股票激励计划协议书（见附件）。第二十二条： 激励对象象把当年年度获得得的激励励基金的的IFAAT部分分委托给给工会，由由薪酬委委员会统统一管理理。第二节 激励基金金转化为为流通股股时的管管理第二十三条： 激励对象象的激励励股票（流流通股）管管理：（6） 激励励对象将将被授予予的激励励基金委委托给工工会，由由薪酬委委员会统统一购买买激励股股票（流流通股），薪薪酬委员员会将OOS资金
10、金用工会会的法人人帐号在在窗口期期内（窗窗口期指指授予激激励基金金后三个个月内且且无内幕幕消息未未公布之之时）根根据激励励对象的的要求从从二级市市场统一一购买激激励股票票（流通通股），在在窗口期期结束后后一周内内，薪酬酬委员会会根据各各人激励励资金的的相对关关系计算算个人所所对应的的激励股股票（流流通股）数数量和资资金尾款款，并向向每个激激励对象象发出激激励资金金转化为为激励股股票（流流通股）的的确认书书（见见附件），告告知他们们激励股股票（流流通股）的的平均价价格、个个人所对对应的激激励股票票（流通通股）数数量和资资金尾款款。（7） 激励对对象所对对应的资资金尾款款如果为为正，则则窗口期期结
11、束后后一周内内薪酬委委员会以以现金形形式发放放给个人人，激励励对象所所对应的的资金尾尾款如果果为负，则则个人需需在窗口口期结束束后一周周内向薪薪酬委员员会交纳纳相应的的现金。（8） 薪酬委委员会统统一领取取红利，并并在领取取红利后后一周内内按比例例分发给给每个激激励对象象，并交交付激激励股票票（流通通股）红红利支付付证明书书（见见附件）。（9） 遇到公公司送红红股，由由薪酬委委员会通通过工会会的法人人帐号统统一受让让送股。薪薪酬委员员会在完完成送股股后按比比例计算算每个激激励对象象的份额额，并且且向每个个激励对对象发出出激励励股票（流流通股）送送股确认认书（见见附件）。（10） 遇到公公司配股
12、股，每个个激励对对象将相相应的资资金交给给薪酬委委员会，由由薪酬委委员会通通过工会会的法人人帐号统统一进行行配股。薪薪酬委员员会在完完成配股股后按比比例计算算每个激激励对象象的份额额，并且且向每个个激励对对象发出出激励励股票（流流通股）配配股确认认书（见见附件）。（11） 薪酬委委员会在在年度业业绩股票票激励计计划参与与者名册册中为为每个激激励对象象记录有有关OSS资金、激激励股票票（流通通股）、红红利、红红股、配配股及其其变动等等信息。第二十四条： 激励对象象的激励励股票（流流通股）转转让，按按照以下下原则：（1） 高管人员员自窗口口期最后后一日起起三年内内不能兑兑现其在在薪酬委委员会中中对
13、应的的激励股股票（流流通股）。三三年后、四四年后、五五年后可可在其后后任何一一个窗口口期内向向薪酬委委员会发发出激激励对象象兑现激激励股票票（流通通股）的的通知书书（见见附件），分分别兑现现本计划划所得330%、330%、440%的的激励股股票（流流通股），薪薪酬委员员会在窗窗口期内内根据激激励对象象的要求求统一兑兑现相应应数量的的股票，并并将所得得款项支支付给个个人（扣扣除税金金和手续续费），并并交付激激励对象象兑现激激励股票票（流通通股）确确认书（见见附件）。（2） 非高管人人员自窗窗口期最最后一日日起一年年内不能能兑现其其在薪酬酬委员会会中对应应的激励励股票（流流通股）。一一年后、二二年
14、后、三三年后可可在其后后任何一一个窗口口期内向向薪酬委委员会发发出激激励对象象兑现激激励股票票（流通通股）的的通知书书（见见附件），分分别兑现现本计划划所得330%、330%、440%的的激励股股票（流流通股），薪薪酬委员员会在窗窗口期内内根据激激励对象象的要求求统一兑兑现相应应数量的的股票，并并将所得得款项支支付给个个人（扣扣除税金金和手续续费），并并交付激激励对象象兑现激激励股票票（流通通股）确确认书（见见附件）。第二十五条： 如果非高高管人员员升迁为为高管人人员，则则升迁前前在薪酬酬委员会会中对应应的激励励股票（流流通股）按按原计划划执行，升升迁后激激励股票票（流通通股）的的兑现限限制按本本细则第第二十四四条（11）执行行。如果果高管人人员降职职为非高高管人员员，则降降职前在在薪酬委委员会中中对应的的激励股股票（流流通股）按按原计划划执行，降降职后激激励股票票（流通通股）的的兑现限限制按本本细则第第二十四四条（22）执行行。第三节 激励基金金转化为为保险时时的管理理第二十六条： 激励对象象被授予予激励基基金后，其其中的保保险资金金部分（I）由薪酬委员会统一在当年为激励对象办理保险。薪酬委员会负责与保险公司进行谈判，并选择合适的保险公司和保险品种。第二十七条： 激励基金金转化成成保险后后，按照照与保险险公司签签订
