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1、公司合规管理办法第一章 总则第一条 为全面推进法治公司建设，防范合规风险，为公司平 稳健康可持续发展提供有力保障，根据国家相关法律法规结合公 司实际特制定本办法。第二条 本办法适用于公司及所属分子公司。本办法所称所属分子公司，是指公司直接出资设立的全资和 控股的公司。第三条 本办法所称合规是指公司和员工的经营管理行为符 合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国 际条约、规则等要求。本办法所称合规风险，是指公司、员工因不合规行为，引发 法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影 响的可能性。本办法所称合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以公 司和员工经营管理行为为
2、对象，开展包括组织建设、制度制定、 风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培 训、合规保障等有组织、有计划的活动。合规管理是公司法治建 设的重要内容。第四条 合规管理应坚持以下原则：（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、 各所属分子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督 全流程。（二）落实责任。把加强合规管理作为公司主要负责人履行 推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制 明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。坚决不 以违规为代价追求商业机会、经营效益，对违规行为零容忍。（三）协同融合。业务由谁主管，合规由谁负责，各部门、 各
3、所属分子公司分别负责各自经营管理和业务范围内的合规管 理工作。合规管理应当与法律风险防范、监察、审计、内控、风 险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。（四）独立客观。严格依照法律法规等规定对公司和员工行 为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受 其他部门和人员的干涉。（五）统筹兼顾。充分结合外部环境及合规风险特点，统筹 兼顾板块业务发展需要，搭建符合公司及板块发展实际的合规管 理工作体系。第二章 机构与职责第一节 公司第五条 公司坚持全员合规的理念。全体员工履行以下合规 职责:（一）依法合规履行本岗位职责，履职过程中主动识别、报 告、处置合规风险；（二）掌握并遵
4、守各项法律、法规和合规制度要求，对自身 行为的合规性承担直接责任；（三）主动接受合规培训，加强合规学习，自觉抵制并主动 举报违规行为；（四）法律法规及公司规章制度规定的其他合规职责。 第六条 公司董事会的合规管理职责主要包括：（一）批准公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告；（二）推动完善合规管理体系建立与完善；（三）决定公司合规管理负责人的任免和公司合规管理牵头 部门的设置和职能；（四）研究决定公司合规管理有关重大事项；（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项。 公司另有规定的，按照相关规定办理。第七条 公司经理层的合规管理职责主要包括：（一）根据公司董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
5、（二）批准公司合规管理具体制度规定；（三）按照权限研究决定公司合规管理委员会上报的合规管 理有关事项；（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规 人员进行责任追究或提出处理建议；（五）经公司董事会授权的其他事项。第八条 公司设立合规管理委员会，作为公司经理层下设的 议事协调机构，与公司法治建设领导小组合署，负责组织领导和 统筹协调公司合规管理工作，其主要职责包括：（一）根据公司董事会决定，落实公司合规管理体系建设要 求，采取措施确保合规制度得到有效执行；（二）审议公司合规管理年度报告；（三）研究决定公司合规管理有关事项，必要时提请公司经 理层审议；（四）批准公司合规管理工作计划；（五
6、）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；（六）指导、监督和评价公司合规管理工作；（七）经公司董事会授权的其他事项；（八）法律、法规及公司规章制度规定的其他合规职责。第九条 公司合规委员会由主任、副主任及委员组成，分别由 公司法治建设领导小组组长、副组长及其他成员兼任。根据会议 议题，主任可指定其他有关人员列席会议。合规委员会办公室设 在公司法务部。第十条 合规委员会会议（以下简称合规会议）根据需要不定 期召开，由主任或主任指定的副主任召集和主持。第十一条 合规会议议案由主任决定或经法务部向全体成员 提前征集后由主任确定。会议议题审定后，由提案人负责于会议 召开前 2天向法务部提交会议相关
7、材料，法务部于合规会议召开 前 1 天将会议时间、地点、议题等事项通知各成员。第十二条 公司合规委员会成员对所议事项集体讨论后，形 成会议纪要，经主任签字后下发执行。第十三条 公司分管法律领导为合规管理负责人，全面负责 公司合规管理工作，主要职责包括：（一）组织制订公司合规管理战略规划；（二）参与公司重大决策并提出合规意见；（三）领导公司合规管理牵头部门开展工作；（四）向公司董事会和总经理汇报合规管理重大事项；（五）组织起草公司合规管理年度报告。第十四条 公司法务部作为合规管理牵头部门，组织、协调 和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：（一）制订公司合规管理计划、基本制度和
8、具体制度，完善 工作流程；（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识 别和预警，建立健全公司合规审查机制，并推动合规审查标准化、表单化、流程化、信息化，参与公司重大事项合规审查和风险应 对；（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性 评价，督促违规整改和持续改进；（四）指导、督促所属分子公司开展合规管理工作；明确所 属分子公司合规管理体系建设标准和要求，负责审批所属分子公 司年度合规管理工作计划，并对计划完成情况进行检查和考核通 报；（五）具体负责与公司直接相关的反商业贿赂、反垄断、反 不正当竞争、出口管制与经济制裁等专项合规管理工作；（六）组织或协助业务部门、人事部门开展
9、合规培训。 公司法务部设立专职合规管理岗。第十五条 公司各部门负责本部门职责范围内的日常合规管 理工作，构筑公司合规风险管控的第一道防线，主要职责包括：（一）按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合 规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查；（二）及时向公司法务部通报风险事项，妥善应对合规风险 事件；（三）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；（四）组织或配合进行违规问题调查及整改。第十六条 公司各部门设立兼职合规员，具体承办本部门的 日常合规管理工作，履行以下职责：（一）组织开展本部门合规风险识别、评估；（二）跟踪督促本部门合规管理工作开展；（三）向公司法务部报送本部门的
10、有关合规信息；（四）向公司法务部提出意见和建议。第二节 所属分子公司第十七条 所属分子公司应参照本办法制定合规管理制度， 明确以下管理职责：（一）建立完善本公司合规管理工作体系；（二）制定本公司合规管理制度和流程；（三）组织开展合规风险识别评估、预警，适时发布合规 警示，应对合规风险；（四）建立健全合规论证审查机制；（五）建立健全考核、评价，报告制度；（六）指导、督促所属投资公司合规管理工作；（七）组织开展本公司合规培训与宣传；（八）具体负责与本公司直接相关的反商业贿赂、反垄断、 反不正当竞争、反洗钱、出口管制与经济制裁等专项合规管理工 作；九）其他合规管理工作。第十八条 所属分子公司分管法律
11、领导作为本公司合规管理 负责人，应全面组织协调本公司合规管理工作。第十九条 所属分子公司法律事务管理部门是本公司合规管 理牵头部门，应组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提 供合规支持。第二十条 公司提名的所属分子公司董事、监事，依照国家 相关法律法规和公司相关规章制度，通过所属分子公司董事会、 监事会，落实公司合规管理要求。第三章 合规管理重点第二十一条 公司及所属分子公司应根据外部环境变化，结 合自身实际，在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环 节和重点人员的合规管理，切实防范合规风险。第二十二条 公司立足所属分子公司定位，以规章制度的全 面覆盖、有效衔接和贯彻落实为抓手，重点关
12、注“三重一大”决 策的依法合规。公司及所属分子公司一般应将投资管理、资金管理、招投标 管理、财务税收、安全环保、工程建设、服务质量、知识产权、 劳动用工、商业伙伴等作为合规管理重点领域。在此基础上，综 合考虑公司所处行业、业务特点和外部监管等因素确定合规管理 重点领域。第二十三条 公司及所属分子公司应抓好重点环节合规管 理。（一）文件制定环节。强化对公司章程、规章制度、重大方 案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细 化各层级决策事项和权限，完善决策事项合规论证把关机制，保 障决策依法合规。（三）业务运营环节。严格执行合规制
13、度，加强对重点流程 的监督检查，确保在业务经营过程中照章办事、按章操作。（四）其他需要重点关注的环节。第二十四条 公司及所属分子公司应做到重点人员重点监 督。（一）管理人员。通过党委中心组学习、管理人员培训等方 式，提高管理人员合规意识和能力，发挥其示范引领作用，带头 依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强 化考核与监督问责。（二）重要风险岗位人员。对于合规风险较高的岗位，有针 对性地加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守负责 业务领域有关法律法规和规章制度要求，细化违规处罚措施，加 强监督检查和违规行为追责。公司重要风险岗位人员主要包括有人事、财务资金职权以 及拥有
14、或可接触商业秘密信息的岗位人员；所属分子公司在上 述岗位基础上，可结合实际将医务护理、市场客服与销售、采 购、物资和工程验收以及计量等岗位纳入重要风险岗位人员范 围。（三）其他需要重点关注的人员。第四章 合规管理运行第二十五条 公司法务部于每年年初拟订合规管理工作计 划，经公司合规管理委员会审议通过并报公司法务部审批同意后 推动实施。第二十六条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的 合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法 律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规 章制度。第二十七条 建立合规风险识别预警机制，通过专项合规研 究、跟踪监管动态和重大违规事件，
15、以及梳理内控、风险、审计、 案件等内部工作报告等形式，识别合规风险点，发布合规风险清 单。根据业务特点和经营管理实际全面系统识别合规义务、梳理 合规风险，突出重点领域、重点环节和重点人员，分析风险发生的原因，通过系统分析风险发生的可能性、影响程度、潜在后果 等因素，评估风险等级，有针对性地制定管控措施，对于典型性、 普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。第二十八条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案 采取有效措施，及时应对处置，最大限度化解风险、降低损失。第二十九条 建立健全法律合规审查机制，将合规审查作为 规章制度制定、“三重一大”决策事项等经营管理行为的必经程 序。“三重一大”事项和重要规章制度在提交集体研究讨论决定 前，由主办单位负责进行合规审查。第三十条 公司各部门负责人是本部门合规审查专岗，承担 本部门合规审查职责。合规审查专岗依托公司现有业务审批流程 和固有节点，根据本部门管理领域，对相关事项进行集中合规审 查。第三十一条 公司及所属分子公司应结合业务发展实际，将 出口管制与经济制裁（以下合称两制）合规纳入合规管理体系建 设工作统筹考虑，将两制合规审查作为本单位跨境投资、跨境贸 易等涉外业务的前置程序。未经两制合规审查的，不得进入决策 程序，不得对外出具法律文书或者签署合同。所属分子公司及下属各级投资公司拟开展境外或涉外业务 的，应
