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7、 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, ChinaTel: 8610-58137799Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137711 (15/F)XX公司法律尽职调查清单北京市大成律师事务所声明：1、北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）在承办XX投资管理公司（或其关联主体）投资XX公司项目的过程中，需由XX公司（以下简称“公司”）按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所律师提供相关法律服务的重要依据；2、文件的真实性须由公司负责，复印件须与原件相符；公司应尽量提供与本资料清单要求相符的资料，如确实无相关
8、的资料，公司应提供书面说明；对于公司不存在的某些情况，公司应当表明“无”或作出书面说明；3、本尽职调查文件清单是本所拟作为公司改制及代办转让项目之法律顾问工作内容的一部分，随着项目工作的推进，本所将会不时提出补充调查文件清单； 4、本法律文件清单涉及公司及其下属公司（如有）的商业机密以及本所的工作机密，仅供本项目使用，未经本所书面同意，不得扩散或用于其他目的。中国 北京年 月 日目 录一、公司基本情况和历史沿革.3二、公司股权法律状况.4三、公司附属子公司情况.5四、公司土地和房产情况. 5五、公司重要固定资产. 6六、公司知识产权. 6七、公司融资/借贷情况 .7八、关联交易和同业竞争 7九
9、、员工与劳动人事.8十、财务和税务.9十一、行政监管10十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件（如有） .10十三、公司需要说明的其他问题 .10一、公司基本情况和历史沿革1.1 公司股权结构图并附书面说明。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属子公司的股东结构，标明公司及各子公司的注册资本额、公司及各子公司各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化，以及公司的控股股东的股权结构及其实际控制人（需披露至自然人）。1.2 公司历史沿革的简介。并请提供公司设立至今的全部工商登记资料,包括设立，股权、所有制形式或实际控制人
10、的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。1.3 公司营业执照。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。1.4 公司章程及其历次修改变更文件，公司合资合同（如有）及其历次修改变更文件。1.5 公司设立或变更设立的项目建议书、可行性研究报告及批文。1.6 政府及行业主管部门的批文，包括但不限于：（1） 成立的政府机关批文（如有）；（2） 变更注册资本的政府机关批文（如有）；（3） 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）；（4） 股份变动时涉及的批准文件 ；（5） 其它与历史沿革有关的批文。1.7 公司股东名册、出资证明
11、书或股权证书。1.8 公司股东资格证明文件（法人股东请提供经过最新年检的营业执照、组织机构代码证复印件；自然人股东请提供身份证复印件）。1.9 公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。相应股权转让的付款凭证也应当一并提供。1.10 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：业务资质证明（如有）、组织机构代码证、税务登记证（国/地税）、外汇登记证、高新技术企业证书、出口企业认证、质量
12、体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供最新年度经年检的相应证照）。1.11 验资报告。包括设立和历次增资的验资报告。1.12 评估报告。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。1.13 公司自设立以来历年董事会成员名单、监事会成员名单。1.14 公司内部组织结构图。1.15 公司主要业务和发展前景简单介绍。二、公司股权法律状况2.1 公司股权是否存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件。2.2 公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保全或执行措施的
13、情形？如存在，请提供相关法律文件包括但不限于起诉状/仲裁申请书、判决书/仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等司法文件及其他相关法律文件。2.3 公司股权是否存在股权权属争议的情形，如存在，请说明有关争议的详情并提供争议涉及的相关法律文件。2.4 公司股权是否存在其他可能影响股东处分其股权的限制情形，如存在，请说明详情并提供有关法律文件。三、公司附属子公司情况（如有）3.1 公司附属子公司列表。3.2 附属子公司的营业执照及登记证书。3.3 附属子公司现行有效的税务登记证（国税、地税）。3.4 附属子公司现行公司章程。3.5 附属子公司相应的业务资质许可或证明。四、公司土地和房产情况4.1 土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单及下列文件：（1） 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证；（2） 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证；（3） 土地使用费和土地出让金交纳凭证并说明是否已经缴清全部土地出让金；（4） 土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证；（5） 房产建筑物的所有权证；（6） 有关土地、建筑物的抵押合同及其抵押登记文件（如有）；（7） 所有关于在建工程的文件，包括（但不限于）与建设用地规划、建筑工程规划及开工建设有关的一切许可证。4.2 有关租赁的土地、建筑物的文件：（1） 租赁的土地、建筑物清单
