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1、广夏(银银川)实实业股份份有限公公司对外投资资管理制制度北大纵横横管理咨咨询公司司二二二年四月月目录第一章总总则2第二章投投资2第三章对对外投资资资产产产权界定定及其管管理8第四章对对外投资资项目的的评估与与审查管管理9第五章附附则12附件投资资项目审审批程序13第一章 总 则第一条 为规范公公司对外外投资项项目审批批程序，加强对对外投资资项目的的实施管管理和评评估，以以便控制制投资风风险，提提高投资资效益，根据公司法法、企业会会计制度度和公公司章程程等有关关法律法法规的要要求，制制定本制制度。第二条 公司总部部、子公公司（包包括其下下属子公公司，下下同）、分公司司均需按按本制度度执行。第二章
2、 投 资第三条 对外投投资定义义本办法所所指的对对外投资资是按照照国家有有关政策策和法规规，公司司系统内内的法人人用货币币资金、有价证证券，房房屋、设设备、存存货等实实物资产产，土地地使用权权、专有有技术、专利技技术、商商标使用用权等无无形资产产以及其其他资本本形式，对该法法人之外外的自然然人、法法人所进进行的投投资。第四条 对外投投资主体体及其管管理公司作为为对外投投资主体体，对公公司的对对外投资资实行管管理。对对外投资资主体根根据公公司法等有关关法规以以其出资资额承担担有限责责任。对外投资资管理的的范围是是：公司司以资本本金以及及其他资资金的对对外投资资形式对对公司内内外进行行投资的的全部
3、活活动，即即包括资资本投入入、对外外投资经经营、对对外投资资管理、获取收收益在内内的对外外投资活活动全过过程实行行管理。第五条 对外投投资管理理原则公司对外外投资实实行集中中决策，统一管管理，授授权经营营，讲求求效益的的原则。第六条 对外投投资及其其方式（一） 对外投资资分为：1、 公司以及及下属各各全资子子公司及及其所属属企业、各控股股公司及及其所属属企业，对公司司系统内内以其法法人股或或资产所所进行的的股权投投资和产产业项目目投资；2、 公司以及及所属各各全资子子公司及及其所属属企业，各控股股公司及及其所属属企业对对第三方方自然人人、法人人的股权权、资产产所进行行的股权权投资和和产业项项目
4、投资资；3、 短期投资资。指购购买企业业债券、金融债债券或国国库券以以及特种种国债等等。（二） 对外投资资方式分分为：1、 公司及其其下属各各全资子子公司及及其所属属企业，各控股股公司及及其所属属企业所所作的直直接对外外投资；2、 公司通过过其下属属各全资资子公司司及其所所属企业业，各控控股公司司及其所所属企业业所作的的间接对对外投资资；3、 公司通过过其他对对外投资资主体所所作的间间接对外外投资；4、 公司接受受其他对对外投资资主体委委托代理理的对外外投资。第七条 对外投投资管理理的决策策机构和和执行部部门 为管理理好全公公司的对对外投资资行为，在保证证对外投投资符合合国家有有关政策策、法律
5、律和法规规，确保保对外投投资效益益的前提提下保障障股东利利益，公公司对外外投资管管理实行行在董事事局领导导下的集集中统一一的管理理体制，对外投投资的日日常管理理与决策策由总裁裁直接负负责。在在这一体体制下，设立公公司发展展委员会会。 发展委委员会负负责对公公司所发发生的对对外投资资进行咨咨询、研研究，为为董事局局的非常常设性机机构。公公司企划划部是发发展委员员会的办办事结构构。发展展委员会会成员由由由董事事和外聘聘顾问组组成，其其主要职职责是：（1）研研究董事事局提出出的长期期和年度度投资方方向和公公司发展展战略，审议修修订总裁裁提出的的公司可可持续发发展战略略和发展展规划，提出年年度经营营总
6、目标标及经营营方针；（2）审审核和论论证公司司年度投投资方案案和年度度工作计计划，向向董事局局提交报报告书；（3）审审查和监监督公司司年度投投资方案案和年度度工作计计划的执执行情况况；对公公司年度度投资活活动进行行最终评评价，向向董事局局提交相相应的评评估报告告。（4）对对下属企企业的股股份转让让、兼并并、整顿顿、清产产等重大大问题提提出建议议。第八条 对外投投资的审审查与批批准根据公司司对外投投资统一一管理原原则，实实行对外外投资授授权管理理制度，包括以以下形式式：（一） 公司及其其全资子子公司使使用自有有资金或或其他自自筹资金金，对外外进行投投资，且且对外投投资额在在50000万元元以下的
7、的投资项项目（含含50000万元元），由由公司董董事局主主席批准准；（二） 公司及其其全资子子公司使使用自有有资金或或其他自自筹资金金，对外外实行投投资，且且投资额额在50000100000万万元的投投资项目目，由董董事局会会议集体体决策；（三） 公司及其其全资子子公司使使用自有有资金或或其他自自筹资金金，对外外实行投投资，且且投资额额在1000000万元以以上的投投资项目目，由股股东大会会批准； 按照对外外投资授授权管理理制度，公司董董事局、总裁、发展委委员会有有关对外外投资决决策、审审查、批批复的文文件等，是公司司对外投投资主体体实行对对外投资资的法律律依据。第九条 对外投资资审查与与批准
8、的的程序是是：（一） 根据政策策法规及及公司有有关对外外投资管管理规定定，公司司所属各各单位均均可提出出对内和和对外的的对外投投资项目目，报公公司企划划部备选选；（二） 企划部负负责收集集对外投投资预选选项目，根据公公司发展展战略的的要求，综合平平衡各种种相关因因素，对对预选项项目进行行筛选、审查，确定基基本符合合投资条条件的对对象，组组织编写写可行性性研究报报告、行行业（产产品）分分析调研研报告，经总裁裁审核后后报发展展委员会会审议。经公司司发展委委员会审审议通过过的对外外投资项项目，正正式成为为公司储储备项目目。（三） 发展委员员会对列列入备选选的对外外投资储储备项目目，选择择项目对对象，
9、报报董事局局决策通通过后，由公司司企划部部向国家家有关部部门报批批，待批批复后，正式予予以立项项。项目目立项必必须具备备对外投投资可行行性研究究报告等等有关文文件资料料和融资资计划、对外投投资配套套条件。（四） 项目实施施必须具具备对外外投资进进度计划划、商业业计划、融资计计划、对对外投资资配套条条件以及及有关文文件资料料。对外外投资可可行性研研究报告告、行业业（产品品）分析析研究报报告以及及有关文文件是对对外投资资审查与与批准的的必要条条件。对对外投资资进度计计划、商商业计划划、融资资计划、对外投投资配套套条件以以及有关关文件资资料是对对外投资资审查与与批准的的充分条条件。对对外投资资项目只
10、只有满足足以上必必要、充充分条件件时，方方可报总总裁、董董事局审审查批准准和实施施；（五） 项目审查查批准程程序：公公司发展展委员会会对授权权总裁管管理额度度以下的的立项项项目，根根据其可可行性研研究报告告、对外外投资进进度计划划、商业业计划以以及有关关文件资资料（所所需文件件、材料料见以下下第十五五条）进进行论证证，提出出审查意意见，报报总裁审审批。公公司发展展委员会会对授权权总裁管管理额度度以上的的立项项项目，经经以上程程序后，由发展展委员会会全体成成员表决决，半数数以上通通过的，由董事事局最后后审批；（六） 经审批同同意的对对外投资资，由发发展委员员会指导导下属部部门对根根据投资资方案确
11、确定的对对外投资资方式，设定股股权投资资、产业业投资合合同、协协议等法法律文件件，监控控各对外外投资主主体与公公司内或或公司外外的有关关部门、机构准准备或履履行相关关的法律律手续等等对外投投资具体体事项；（七） 根据对外外投资授授权管理理制度，发展委委员会依依据有关关法律规规定为公公司承办办有关对对外投资资单位签签订股权权投资、产业投投资合同同、协议议事项。公司及及其所属属全资子子公司、控股公公司对外外股权投投资和产产业投资资合同、协议签签署前，均须经经发展委委员会按按照资产产运作、股权交交易、融融资规范范以及所所涉及的的法律要要求进行行审核同同意，并并经与公公司法律律人员会会审后，经总裁裁、
12、公司司董事局局批准后后方可签签署。股股权投资资和产业业合同、协议的的正本，属公司司直接对对外投资资的，由由公司存存档，副副本留企企划部；属公司司所属全全资子公公司、控控股公司司直接投投资的，由公司司、发展展委员会会、子公公司/控控股公司司分别存存档，正正本留出出资单位位存档。（八） 公司发展展委员会会规范公公司的对对外股权权投资和和产业投投资。1. 规范程序序：公司司及其所所属全资资子公司司、控股股公司对对外股权权投资和和产业投投资须按按以下程程序办理理：（1） 分析目标标公司主主营产品品的市场场前景（2） 分析目标标公司自自有技术术和技术术团队的的水准、前景；（3） 根据财务务审计和和资产评
13、评估的结结果，对对目标公公司的赢赢利能力力、管理理能力进进行分析析；（4） 根据以上上分析，公司及及其所属属全资子子公司、控股公公司对外外股权投投资和产产业投资资开始进进入操作作阶段。2. 规范操作作：（1） 公司及其其所属全全资子公公司、控控股公司司对外股股权投资资、产业业投资合合同、协协议均须须规范办办理。（2） 公司发展展委员会会对公司司及其所所属全资资子公司司、控股股公司对对外股权权投资和和产业投投资合同同、协议议的合法法性、经经济性、安全性性负有指指导和管管理责任任。各全全资子公公司、控控股公司司对外股股权投资资和产业业投资合合同、协协议，必必须经公公司发展展委员会会审定后后，方可可
14、签约。3. 规范法人人行为：（1） 公司所属属全资子子公司、控股公公司对外外股权投投资和产产业投资资合同、协议所所涉及的的资产运运作、股股权交易易、融资资等,由公司司作为出出资人，并具有有最后决决定权。（2） 以上的资资产运作作、股权权交易、融资、产业项项目对外外投资所所涉及的的规范以以及相应应的法律律问题，由发展展委员会会协调公公司法律律人员处处理。第十条 对外投资资的管理理与监督督为减少对对外投资资风险，发挥对对外投资资效益，实现资资本保值值增值的的目标，发展委委员会指指导财务务部，在在建立健健全对外外投资管管理工作作机制的的基础上上，对对对外投资资项目及及对外投投资业务务应实行行标准、规
15、范的的管理与与监督。第十一条 对外投资资的经营营管理（一） 发展委员员会与企企划部在在对外投投资管理理中，对对每个相相关对外外投资单单位都要要根据公司法法以及及公司的的对外投投资授权权管理制制度，会会同公司司人力资资源部门门提名出出任董事事、经理理等人选选，按程程序由公公司总裁裁、董事事局决议议批准；（二） 发展委员员会代表表公司，根据对对外股权权投资和和产业投投资的性性质与比比例了解解、参与与或主管管相关对对外投资资单位的的经营管管理，维维护公司司的对外外投资权权益。（三） 发展委员员会是公公司的对对外投资资指导部部门，分分别对在在途投资资项目、对外投投资已经经形成资资产的项项目授权权下属部部门实行行管理。 1. 按对外投投资授权权管理制制度，对对外投资资立项批批准后，发展委委员会按按照第十十一条规规定的批批准文件件资料，办理对对外投资资启动程程序；2. 实物资产产以及土土地使用用权等无无形资产产对外投投资的，在对外外投资立立项批准准后，须须按程序序由具有有资质的的资产评评估事务务所对相相关资产产进行评评估。评评估认定定有形资资产与无无形资产产的法律律证明文文
