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1、*公司章程第一章 总则第一条 为规范*公司（以下简称“公司）的行为，保障公司及股东的合法权益，根据公司法以及国家法律、法规和有关规定,特制定本章程.第二条 公司的宗旨是：利用核心诊断技术，为人民健康服务,同时使各方股东获得相应的回报。第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产，享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任.公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条 公司为永久存续的有限公司。第五条 公司法定名称:*公司公司法定住所：*第六条 公司法定代表人：公司董事长。第二章 经营范围、注册资本第七条 公司的经营范围：*。第八条 公司在登记主管机关核准登记的范围内从事经营活动,
2、公司需要变更经营范围，须经股东会决议通过，并按有关规定登记。第九条 公司的注册资本为人民币*万元。第三章 公司股东第十条 公司由*、*、三方共同出资设立。第十一条 *出资金额为490万元,占公司注册资本的*%，以现金出资。*出资金额为*万元，占公司注册资本的，以现金出资。*出资金额为*万元，占公司注册资本的，以现金出资.公司的注册资本分期出资到位。第一期出资金额为*万元，其中*出资*万元、出资*万元，*出资万元。第二期出资金额为*万元，其中*出资*万元，出资*万元，*出资*万元，各方股东在*年*月日前认缴第二期出资。第四章 股东的权利、义务第十二条 公司股东是指公司股权持有人。法人作为公司股东
3、时,应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利,并出具法人代表的授权委托书。第十三条 公司设置股东名册，由董事会指定专人保管.股东名册登记以下事项：（一）股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额；（三)出资证明书编号. 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利. 第十四条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第十五条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 第十六条 股东可以要求查阅公司会计账簿.股东要求查阅公司会计
4、账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由.公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第十七条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外. 第五章 股东会第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法及本章程的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针;（二） 选举
5、和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三） 决定有关董事、监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议;（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（十一） 修改公司章程；（十二） 公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十九条 首次股东会会议由*召集和主持. 第二十
6、条 股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议应当在每一年度结束后六个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十一条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;但是，全体股东另有约定的除外。第二十四条 股东
7、会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 本章程第十八条第（三)、（四）、（五）项决议为普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东（包括股东代理人）通过。本章程第十八条第（一）、（二）、（六）、(七)、（八)、(九）、(十）、（十一）、（十二）项决议为特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东(包括股东代理人)通过.第六章 董事会第二十七条 公司设董事会，其成员为五人。第二十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第二十九条 董事任期
8、为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务. 第三十条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;（二）执行股东会的决议；（三)决定公司的经营计划和对外投资事项；(四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）审议公司对外担保事项；（九）决定公司内部管理
9、机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; （十一)制定公司的基本管理制度;（十二）公司章程规定的其他职权.第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十二条 董事会每年度至少召开两次会议。下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：(1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上董事联名提议时。第三十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十四条
10、 董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过才为有效，但本章程第三十条(三）、(四）、（五）、（六）、(七）、（八）项决议必须经全体董事的三分之二以上通过才为有效.第三十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。第三十六条 召开董事会议,于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能出席会议时，可书面委托其他董事代理出席董事会会议，委托书应载明授权范围。第三十七条 董事长行使下列职权： 1、主持股东会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权;6
11、、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；7、董事会授予的其他职权。第三十八条 董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在记录上签名。会议记录由董事会指派专人存档以作确认。第三十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议因违法或违反公司章程，致使公司蒙受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记裁于会议记录的，该董事可以免除责任。第七章 监事会第四十条公司设立监事会，共有成员三名。其中*、*各推荐一名监事,由职工代表民主选举产生一名.董事、高级管理人员不得兼
12、任监事.第四十一条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十二条监事的任期每届为三年.监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第四十三条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； （三）向股东会会议提出提案; 第四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会
13、决议事项提出质询或者建议. 第四十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第四十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第八章 经营管理机构第四十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； (四）拟订公司的基本
14、管理制度； (五）制定公司的具体规章； (六）提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；(七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八)董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议.第四十九条 经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围.第五十条 副经理在经理的领导下负责经理授权的工作，经理不能履行职权时，由经理指定副经理代理经理工作。第五十一条 董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为之谋取私利，不得侵占公司的财产。 第五十二条 董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
15、人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第九章 利润分配第五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取. 第五十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第五十五条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照公司法第三十五条的规定分配。 第十章 公司财务制度第五十六条 公司的财务会计制度遵照中华人民共和国企业会计制度及国家其他法律、法规条例的有关规定。第五十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产,不得以任何个人
