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1、TL集团换股吸取合并TCL通讯案例分析摘要 公司并购是世界经济中的一种常用行为,它己成为公司扩大规模、调节产业构造、改善经营管理的手段和方式。并购一般需要大量的资金支持,当公司没有足够的自由资金但收购时机己趋于成熟时，一种特殊的并购方式，换股并购，可以解决这个问题。T集团（TL集团股份有限公司)换股吸取合并TCL通讯(TC通讯设备股份有限公司）是国内首例由一家公司吸取合并一家上市公司,TCL集团本次发行99亿流通股新股,除去4.04亿用于换股之外，其他5.亿股属于初次公开发行,募集资金高达25亿元,实现了TL集团的整体上市。本文将从本次合并双方的状况、合并的动因、合并的前提条件、具体的合并方案
2、出发,对本次吸取合并进行评价。核心词：TCL集团;TCL通讯;吸取合并；换股目录一、 引言二、 合并前双方基本状况简介1（一)合并方TCL集团1(二)被合并方TL通讯3三、 合并的动因及前提条件5（一)合并动因（二)前提条件6四、合并方案(一)合并方式7(二）合并与TCL集团初次公开发行的衔接(三)合并生效日、合并基准日、合并完毕日8（四)股权处置方案8(五)资产、负债及股东权益的处置方案9（六)经营管理重组方案10(七）对CL通讯董事、高档管理人员及员工的安排10（八）职工福利的处置方案10(九）会计解决方案五、 合并前景讨论11(一)本次合并前后比较1(二)存续公司的业务前景1(三)存续公
3、司的赚钱前景分析12（四)存续公司的业务经营风险13六、合并后TCL集团的财务状况13七、案例点评13（一）对换股价格的评价4（二）对换股比例的评价1（三）合并双方本次合并获利分析16(四)合并成果分析9七、小结2一、 引言L集团换股吸取合并CL通讯是国内首例由一家公司吸取合并一家上市公司,TCL集团本次发行9.94亿流通股新股,除去4.04亿用于换股之外,其他5.9亿股属于初次公开发行,募集资金高达5亿元,实质上是等于把集团内的其她资产打包上市。本次换股吸取合并为大型公司集团整体上市提供了较好的借鉴，能绕开证监会同一公司集团内不得组建业务相似或有关的两家上市公司的规定，实现集团的整体上市。本
4、次换股吸取合并实现了集团的资产重组和上市同步完毕，缩短行业整合的时间，提高了运作效率。并且与老式模式相比,本次合并不再采用集团分拆子公司上市,通过增发募集资金收购集团资产以实现整体上市,而是采用了换股的形式,缓和上市公司为了再融资承受的短期赚钱压力,也解决了公司并购中钞票支付的瓶颈。二、 合并前双方基本状况简介 (一)合并方TCL集团CL集团始创于198年,是目前国内最大的消费类电子集团之一。T集团是由其前身集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司,它是由惠州市投资控股有限公司等9家股东作为发起人，于4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1,59，35,20元,总股本为1,5
5、9，93,00元，所有为发起人股份。 1. 股本构造TCL集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：日本的东芝(2)、日本住友(%)、飞利浦（通过其香港子公司pentel科技参股4%）、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市,参股6)。通过股份有限公司的变更,C集团的股权构造变更为：惠州市政府40.97%,管理层5%（其中李东生持股9.0%）,非管理层的其她人持股15.6%,五家国际战略投资者合计持有1838%。股本构造如下图1所示。图1 发行合并前TCL集团股权构造图 2业务经营状况作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，L集团业务重要波及多媒体
6、电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群。实现合并销售收入为221亿元,在信息产业部电子信息百强公司中名列第四,同年实现净利润42,464万元。截止12月1日,TCL集团总资产为1,451，02万元，净资产(不含少数股东权益）为189,67万元,净资产收益率为225%,每股收益为.27元。集团根据家庭消费需求从事有关多元化产品的研发、生产和销售,产品重要涉及彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等。TCL集团的重要产品销量如下:表2-1 TCL集团重要产品销量 .1-6 彩电 万台 723 805. 6230 6.0 移动电话 万部 472. 2.6 1247 26.7
7、个人电脑 万台 2.9 37.6 2. 26. 冰箱 万台 14.2 4.3 7.6 2.2 洗衣机 万台 16 8.5 02 63.5 空调 万台 32.4 34.1 16.3 17.0 电工产品 万套 6 8 2879 39 从上表可以看出,TCL集团的重要经营业务就是彩电和移动电话。根据信息产业部的记录，TCL集团的彩电国内外总销量名列国内厂商第二位;及前个月TCL品牌移动电话国内销量在国产品牌的移动电话中名列第二位。3. CL集团的重要财务报表TC集团-6月财务报告已经安永华明会计师事务所审计,如下数据摘自或源于上述财务报告。 表-2 合并资产负债表重要资料 单位：人民币万元 /6/0
8、 /12/31 /12/3 /31总资产 1,7,4 ，451,702 93,381 9,59总负债 ,9,994 1,00,838 593,3 60,461少数股东权益 63,58 250,89 10,81 6,933所有者权益 95,521 9,96 159，9 03,9 表2- 合并利润表重要资料 单位：人民币万元 1至6月 主营业务收入 ,568 2,211,651 1,27,86 1，107,797 营业利润 8,73 162，97 7，6 4,14 净利润 28,017 42,46 2,97 23,12表2-4 钞票流量表重要资料 单位:人民币万元 截至6月 30日止6个月期间 经
9、营活动产生的钞票流量净额 -52，424 110，489 投资活动产生的钞票流量净额 -2,7 -126,100 筹资活动产生的钞票流量净额 65，5 30，86 钞票及钞票等价物净(减少）/增长额 14,40 5,574.行业竞争状况及公司研发能力 C集团的收入与利润重要来源于彩电业务和移动电话机业务，而这两项业务均处在高度竞争的行业。国内彩电行业竞争剧烈,如果业内公司采用大幅降价换取市场份额等竞争手段，则TCL集团的彩电业务赚钱水平将受到负面影响。移动电话机行业近年来较高的增长速度和利润水平吸引了国内外众多厂商的加入,使得移动电话机行业产能大增，竞争加剧,毛利水平下滑,赚钱的高速增长趋势难
10、以维持。TC集团移动电话机业务的销售量与赚钱将来能否继续保持增长面临着不拟定性。 就TCL集团的研发能力而言，TCL集团专注于以个人消费者或家庭为目的市场的家电及通信终端设备生产与销售，因此CL集团的研发重要环绕这些领域着重于应用技术开发及其商品化。TCL集团具有较强的消费电子产品工艺研发能力，设计出了具有世界水平的彩电迅速装配线，在精密组装、精密电子贴片、模具设计等方面均积累了丰富的经验。同步，TL集团也具有了较强的新产品研发能力，涉及市场化的产品开发及相应的产品总体设计、工业设计、构造设计和电路设计能力。 (二)被合并方TC通讯 1.股本构造TL通讯是TCL集团控股的已上市公司，目前TCL
11、集团持有其所有的非流通股份。CL 通讯由其前身TL 通讯设备有限公司经992年经广东省公司股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(19）38号文批复，于99年10月1日与TC模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司，其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(通过历次变更，现为C集团）、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备（香港）有限公司、惠州经贸投资公司。经中国证监会核准，TCL通讯于193年0月18日向社会公开发行人民币一般股股票1,780万股，并于当年2月日在深圳证券交易所上市交易,并于198年实行了配股。12月28日，TCL集团分别与TCL通讯的非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司签订了股权转让合同,分别受让上述两方持有的TCL通讯2，020，417股国有法人股和2,79,0股法人股。截止12月31日，TCL通讯注册资本为8,10,00元,总股本为8,，800股,其中非上市流通股共10,66，000股，社会公众股81,42，0股。C集团持有106,56,000股,占股本总额的.7%，是CL通讯的控股股东。截止6月3日（合并基准日），TCL通讯的股本构造如下:表2-5 TC通讯股本构造 股份数量 所占比例 一、未上市流通股
