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1、敬呈：武汉凯迪迪电力股份有有限公司2005年度再再融资策划书书国信证券有限责任公司 目 录一、我国股票发发行市场概况况二、我国上市公公司再融资政政策比较三、凯迪电力再再融资战略性性考虑四、凯迪电力再再融资方案建建议五、凯迪电力22005年度度可转债发行行方案设计联系人：罗先进Mobile: 13823652998E-mail: jin-六、国信证券服服务优势及承承诺七、项目团队介介绍附件、国信证券券介绍及国信信投资银行业业绩前 言资金是企业的血血液，通过资资本市场融资资是企业获得得发展所需资资金的有效途途径。在我国国投融资体制制不甚发达的的情况下，资资金“瓶颈”严重制约了了部分企业的的快速发展
2、。随随着证券市场场的逐步成熟熟，部分企业业通过在证券券市场融资，不不仅很好地解解决了资金“瓶颈”问题，而且且在进一步加加快企业快速速发展的同时时，提高了企企业的核心竞竞争力。如深深万科上市后后多次通过发发行可转债募募集资金顺利利扩张房地产产主营业务，不不仅快速增加加了土地储备备、增强了抗抗风险能力，并并进一步提升升了公司品牌牌价值，便是是证券市场的的成功典范。作为我国最具影影响力的大型型综合类证券券公司之一，国国信证券有限限责任公司是是中国证监会会目前核定的的九家具有创创新业务资格格的证券公司司之一，且多多年来从未受受到证券监管管部门公开谴谴责以上的处处罚；截止22004年底底，公司净资资产3
3、3亿元元，净资本225亿元；证证券承销业务务自19988年以来，市市场地位一直直稳居全国前前3名，投资资银行团队被被评为全国“最佳投行团团队”；随着20005年1月月顺利全面收收购大鹏证券券投资银行业业务后，更是是进一步增强强了公司的实实力和品牌知知名度。根据电力环保行行业发展现状状及公司实际际情况，结合合我们的专业业经验，本着着审慎、负责责、务实的态态度，特向贵贵公司提供本本策划书，希希望能为贵公公司后续资本本运营提供有有益的意见和和建议。本策策划书旨在说说明：我国股票发发行市场概况况凯迪电力后后续再融资方方案的利弊分分析凯迪电力发发行可转债工工作安排及应应重点关注的的问题国信证券服服务承诺
4、和项项目团队国信证券期待着着与凯迪电力力共同进步，共共铸辉煌！一、 我国股票发行市场概况（一）我国股票票发行市场的的近年筹资情情况我国股票二级市市场自20001年7月创出历史史新高之后开开始震荡下行行，期间尽管管出现过“624”和大盘蓝筹筹价值投资等等短暂反弹行行情，但大盘盘持续低迷态态势至今一直直未有重大改改观，尤其是是2004年年底、20005年初期间间，上证指数数甚至一度跌跌至12000点“铁底”以下。与股票二级交易易市场相类似似，我国股票票一级发行市市场也于近年年开始出现下下滑趋势。22000年，我我国证券市场场筹资总额（主主要指国内AA、B股的IIPO、配股股、增发和可可转债的筹资资
5、总额，下同同）为15227亿元，创创下了历年筹筹资最高纪录录；20011年为11008亿元；在在2001年年筹资规模较较上一年度下下降后，20002年继续续出现大幅萎萎缩，全年筹筹资总额仅为为807亿元元，比上年减减少近30%，且当年筹筹资总额为11999年以以来的最低；2003年年和20044年筹资总额额分别为8114亿元和8825亿元，与与2002年年度基本相当当。通过上述实证分分析可知，随随着我国股票票一、二级市市场联动效应应日益显现，二二级市场持续续低迷的走势势导致了证券券市场近年融融资规模的大大幅减少；前前期实行的发发行核准制还还明显带有计计划经济体制制下行政审批批色彩的深深深“烙印
6、”，发行市场场化进程有待待于进一步改改进。我国一一级（发行）市市场于20001年4月开开始实行“通道制”（“通道制”现已取消）的的人为规定等等亦一定程度度上导致了证证券市场近年年融资规模的的大幅减少。值得注意的是，由由于可转债具具有无即时摊摊薄效应、发发行成本相对对更低、可提提升公司的资资产负债结构构到相对更为为合理的水平平，上市公司司发行可转债债得到中国证证监会的积极极鼓励等优势势，近两年我我国可转债市市场得到了较较大的发展，企企业发行可转转债的金额已已经超过了配配股和增发的的融资额；同同时，由于目目前发行可转转债的上市公公司绝对数量量还比较少，成成功地发行可可转债能引起起资本市场的的广泛关
7、注，为为进一步提升升和扩大公司司影响力奠定定了良好的基基础。（二）我国股票票一级市场后后续扩容压力力较大据统计，20005年计划从从证券市场巨巨额融资的大大型国企主要要有13家。除除华电国际年年初已在A股股上市外，预预计另外122家公司中，已已经基本确定定将筹资地点点定在A股市市场有中石油油、铁通、宝宝钢集团、鞍鞍钢新轧和广广深铁路等55家，预计筹筹资额总计达达900亿，已已经超过20004年A股股市场总筹资资额825亿亿元，即使扣扣除宝钢集团团和鞍钢新轧轧大股东参与与新股认购资资金，实际市市场总筹资额额亦将高达5500-7000亿元；此此外可能采取取境内外同时时融资的企业业还有7家，预预计总
8、筹资额额超过22000亿元，即即使以其中仅仅有三分之一一在A股市场场筹资，也还还将从A股市市场抽取7000亿资金，因因此，后续一一级市场资金金压力巨大。下下表为20005年拟在境境内融资的112家 “航母”级企业：企业名称融资地点与方式式融资规模交通银行A + H200中国银行待定900建设银行待定400中煤集团待定200上汽集团整体上市500上海银行A + H待定神华集团A + H240中石油A300铁通A200宝钢集团增发新股280广深铁路A75-90鞍钢新轧增发+配股44（三）我国股票票二级市场后后续走势分析析机构询价发行制制度下，预计计上述大盘公公司发行的价价格水平将会会比已上市同同行
9、业公司相相对更具竞争争力，对已上上市的同行业业公司乃至整整体市场都将将形成压力。尤尤其如交行、中中行等可能采采取境内外同同时发行的方方式，从发行行和上市开始始股价就与境境外直接接轨轨。由于目前前A股市场整整体上与H股股市场之间的的估值水平还还存在一定的的差距，因此此可能会对AA股市场形成成接轨预期下下的估值压力力，前期市场场相关行业的的二级市场运运行中已经明明显做出反应应。前期国家宏观调调控对市场的的影响更不容容忽视，尤其其是对于钢铁铁、水泥、铝铝加工及房地地产等相关行行业公司的短短期影响更大大，且宏观调调控对市场和和部分行业的的后续影响仍仍将持续一段段时间；随着着美国近期多多次加息，以以及市
10、场普遍遍对国内加息息和人民币升升值预期等因因素影响，我我们认为在国国内证券市场场深层次问题题尚未解决之之前，国内股股市近期仍将将继续以筑底底调整为主。但作为“国民经经济晴雨表”的股票市场场，随着宏观观调控的“软着陆”，上市公司司业绩的实质质性提高，证证券监管部门门对违规、造造假成本的提提高和证券二二级市场自身身的波动规律律（已连续多多年“熊市”），尤其是是国家前期高高调要大力扶扶持资本市场场的发展等情情况来综合考考虑，加之自自2003年年下半年开始始全球经济，尤尤其是美、日日经济出现复复苏，全球主主要股市将可可能逐渐步入入牛市，预计计我国股票二二级市场20005年下半半年后将可能能走出近年来来
11、的调整，开开始温和上升升，并进入新新一轮的“牛市行情”。根据上述分析，我我们认为：随随着二级市场场后续走势的的日趋好转，IIPO机构询询价制的正式式实施及保荐荐制的出台及及监管理念和和监管模式的的变化将更有有利于管理良良好、运作规规范、主营业业务突出、具具有一定规模模和行业竞争争优势，且未未来有发展潜潜力的公司在在一级市场筹筹资。二、 我国上市公司再融资政策比较（一）目前上市市公司可选择择的再融资方方式目前我国上市公公司一般可选选择的再融资资方式主要有有：配股、增增发、发行可可转债和发行行H股等多种种方式。就发行公司债券券而言，理论论上企业可根根据公司法法及企业业债券管理条条例等法律律法规的规
12、定定申请发行公公司债券，但但由于我国发发行公司债券券实行“特批制”，且特批权权限在国家发发改委（原国国家计委），根根据我们对公公司债券发行行市场的分析析，目前发改改委特批发行行公司债券仍仍主要以缓解解国有大中型型企业资金压压力为主，而而不提倡上市市公司发行债债券。自2003年33月起，深交交所与我公司司联合对重新新发行认股权权证问题进行行了深入研究究，并就权证证品种的实际际运用进行了了初步设计。由由于发行认股股权证本身并并不能使公司司尽快达到募募足资金的要要求，故认股股权证多数与与配股、增发发或可转债同同时发行，以以刺激配股、增增发或可转债债的发行，这这里也不再详详细分析。（二）上市公司司再融
13、资主要要硬性政策要要求1、配股的硬性性政策要求（1）经注册会会计师核验，公公司最近3个会计年度度加权平均净净资产收益率率平均不低于于6%；扣除非非经常性损益益后的净利润润与扣除前的的净利润相比比，以低者作作为加权平均均净资产收益益率的计算依依据；设立不不满3个会计年度度的，按设立立后的会计年年度计算。（2）公司一次次配股发行股股份总数，原原则上不超过过前次发行并并募足股份后后股本总额的的30%；如公公司具有实际际控制权的股股东全额以现现金方式认购购所配售的股股份，可不受受上述比例的的限制。（3）本次配股股距前次发行行的时间间隔隔不少于1个会计年度度。2、增发的硬性性政策要求（1）最近三个个会计
14、年度加加权平均净资资产收益率平平均不低于110%，且最最近一个会计计年度加权平平均净资产收收益率不低于于10%。扣除除非经常性损损益后的净利利润与扣除前前的净利润相相比，以低者者作为加权平平均净资产收收益率的计算算依据。（2）增发新股股募集资金量量不得超过公公司上年度末末经审计的净净资产值。（3）发行前最最近一年及一一期财务报表表中的资产负负债率不低于于同行业上市市公司的平均均水平。（4）前次募集集资金投资项项目的完工进进度不低于770%。（5）公司在本本次增发中计计划向原股东东配售或原股股东优先认购购部分占本次次拟发行股份份50%以上的的，应符合前前述对配股要要求的规定。（6）距离前次次新股
15、发行不不少于1年（112个月）。3、可转债的硬硬性政策要求求（1）最近3年年连续盈利，且且最近3年净净资产利润率率平均在100%以上；属属于能源、原原材料、基础础设施类的公公司可以略低低，但是不得得低于7%；经注册会计计师核验，公公司扣除非经经常性损益后后，最近三个个会计年度的的净资产利润润率平均值原原则上不得低低于6%；公司最近三三个会计年度度净资产利润润率平均低于于6%的，公公司应当具有有良好的现金金流量。（2）可转换公公司债券发行行后，资产负负债率不高于于70%（公公司的净资产产额以发行前前一年经审计计的年报数据据为准）。（3）累计债券券余额不超过过公司净资产产额的40%，发行后债债券余额不超超过公司净资资产额的800%。（4）可转换公公司债券的利利率不超过银银行同期存款款的利率水平平。（5）可转换公公司债券的发发行额不少于于人民币1亿亿元。4、公司发行HH股的硬性政政策要求根据中国证监会会19
