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1、安徽公司草程（适用于规模较大的有限责任公司）第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和 行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国 公司法、公司登记管理条例，制订本章程。第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程， 在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条 公司的宗旨和主要任务 。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效 益。第四条 公司依法经公司登记机关核准登记后，取得法人资格。第二章 公司名称和住所第五条公司名称：安徽公司。第六条公司住所;通信地址：；邮政编码：。第七条公司的经营场所:。第三章 公司经营范围
2、第八条公司的经营范围:第九条 公司的经营范围以为主业。第十条 公司的经营范围中是法律、法规规定必领经审批和要领取许可证，已纟批准，并领取许可证。第四章 公司注册资本第十一条 公司股东出资总额为人民币万元。第十二条 公司的注册资本万元。第十三条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资金总额 中：货币万元，占注册资本总额的 ;非货币万元，占注册资本总额白%。工业产权、非专利技术折价万元；占注册资本总额的%，符合公司法规定的出资比例；土地使用权折价万元，占注册资本总额的%。第十四条 公司注册资本中的工业产权、非专利技术、土地使用 权作价，已由具有无形资产评估资格的评估验证。出资比例和评估符合法律、法
3、规。第五章 股东姓名或名称第十五条 公司由以下股东出资设立：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、第十六条公司的股东人数符合公司法的规定。第六章 股东的权利和义务第十七条 公司股东，均依法享有以下权利：（一）分配红利；（二）优先购买其他股东转让的股份；（三）股东会上的表决权；（四）依法及公司章程规定转让其出资权；（五）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人 员（法律、法规另有规定的除外）；（七）在公司清算时，对剩余财产的享有权；（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。第十八条
4、公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东会决议；（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；（三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第十九条 公司应设置股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额；（二）登记为股东的日期；（三）其他有关事项。第七章 股东出资方式和出资额第二十条 公司股东出资额和出资方式如下：相关过户登记手续。第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回 投资。第二十二条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第二十三条 公司减少资本后的注册资本不低于公
5、司法规 定的最低限额。第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八章 股东转让出资的条件第二十五条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以 外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的 股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名 册，并于30 日内去登记机关申请变更或备案登记。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十七条
6、股东会由全体股东组成。第二十八条 股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定J元为一股，一股行使一表决权。第二十九条 股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职 权。第三十条 股东会分为定期举行和临时举行两种。第三十一条 股东定期会议每年至少召开一次，于每月底举行。第三十二条 有下列情形之一的，召开股东临时会：（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）代表三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上监事提议时。第三十三条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体 股东。通知以书面形式送达，并载明会议的时间、地点、内容及其他 有关事项。第三十四条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事
7、长因特殊 原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持股东 会。出席会议的股东要在会议记录上签名。第三十五条 股东会行使下列职权：（）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关单事的报酬 事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和
8、清算等事项 作出决议；（十二）修改公司章程。第三十六条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会 由全体董事组成，其成员为人，董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。第三十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的 方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理（下简称经理），根
9、据经理的提名， 聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第三十八条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。副董 事长协助董事长工作。董事长、副董事长由董事会全体董事过半 数选举产生和更换。第三十九条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董 事会议。第四十条 董事长不履行职务时，又不指定副董事长或其他董事 召集和主持董事会时，三分之一以上董事可以提议召开董事会议。第四十一条 公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体 董事。董事会每年至少召开二次会议。第
10、四十二条 董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董 事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。第四十三条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数 少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权 作最后决定。第四十四条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举 行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方为有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有 表决权，但算在法定人数之内。第四十五条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能 参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授 权范围。第四十六条 公司设监事会。监事由股东
11、大会选举产生和更换。 负责对董事以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯 股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东会负责并报告工作。第四十七条 监事会由名监事组成，并推选一名监事召集人。第四十八条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务对违反法律、法规或公司章程 的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理 予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。第四十九条 监事会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。 监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。第五十条 监事的任期每届三年，任期届满，连选可以
12、连任。 监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。第五十一条 公司设经理。经理由董事长聘任或解聘。第五十二条 经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第五十三条 经理在行使职权时，不得变更股东会、董事会的决 议和超越授权范围。第五十四条 副经理协助经理工作。经理不能履行职权时
13、，由经 理指定的副经理代其行使职权。第十章 公司的法定代表人第五十五条 董事长为公司的法定代表人。第五十六条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第五十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十一章 公司利润分配和财务会计第五十八条 公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；（四）支付股利。法定公积金按利润的10提取，法定公益金按利润的510 提取。第五十九条 公司依法建立财务会议机构和帐册、制度。公司在每 一会
14、计年度终了时制作财务会计报告。公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第六十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。第六十一条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于 公司，供股东查阅。第六十二条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度，公司采用人民币为记帐本位币。第十二章 公司的解散事由与清算办法第六十三条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东
15、会决定解散；（三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四）公司被宣告破产；（五）公司因合并或者分立需要解散的。第六十四条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解 散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东会确定 人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关主管 机关根据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。第六十五条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内向清算组织申报其债 权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料， 清算组织对债权进行登记。第六十六条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清
