《马鞍山城投非公开定向债务融资工具尽职调查报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《马鞍山城投非公开定向债务融资工具尽职调查报告（58页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、马鞍山城投2012年非公开定向债务融资工具尽职调查报告 兴业银行股份关于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司2012年度非公开定向债务融资工具尽职调查报告 （尽职调查时间：2012年7月18日-2012年7月22日） 调查人： 审查人： 审核人： 第 1 页 共 124 页目 录 第一部分 尽职调查结论性意见 . 3第二部分 尽职调查计划. 5第三部分 工作底稿 . 14第四部分 发行人基本情况 . 22第五部分 发行人主要财务状况 . 69第六章 发行人资信情况. 112 第七部分 募集资金用途. 114第八章 偿债计划及其它保证措施 . 116 第九部分 信息披露 . 121 第十部分 发
2、行条款 . 122第 2 页 共 124 页第一部分 尽职调查结论性意见一、尽职调查综合结论我行就马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司（以下简称“马鞍山城投”）历史沿革、公司治理情况、主营业务情况、财务状况及偿债能力等方面进行了尽职调查，通过调查，我行得出以下结论：一、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司符合关于发行非公开定向融资工具主体资格的要求，本次非公开定向融资工具发行已获得马鞍山市国资委和集团董事会的有效授权和批准；二、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司产权关系明晰，具有健全的内部管理体系和内部控制制度，运作规范，各级的决策传导体系畅通，能够形成较为有效的整体协作；三、马鞍山市城市发
3、展投资集团有限责任公司主营业务突出，经营业绩良好、具有清晰的业务规划和较强的可持续发展能力；四、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司所处行业具备良好发展前景，优势突出，在市场处于行业领先地位和较强的竞争力；五、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司对面临的各种风险有着较为充分的理解和明确、具体的应对措施，防范化解风险能力较强；六、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司与多家银行建立了良好的合作关系，尚未使用的授信额度和强大的融资能力可为非公开定向融资工具的到期还本付息提供较强保障；七、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司无因发行人原因导致的不良信用记录；八、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司具备
4、较为健全的信息披露制度和机制，并针对本次非公开定向融资工具的发行做了进一步的完善和安排，能够根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关规定要求及时、准确披露相关信息；九、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司或有风险较小；十、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司资产、业务独立性强，运作规范，不存在影响本次非公开定向融资工具发行的重大关联交易；十一、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司本次非公开定向债务融资工具注册额度30亿元，首期发行15亿元，募集资金用于臵换银行借款和补充流动资金。十三、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司现有财务制度核算体系完备，会计政策稳健。第 3 页 共 12
5、4 页综上所述，我行认为，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司符合关于企业发行非公开定向融资工具的规定，具备注册总额度30亿元非公开定向融资工具的资格，具有到期偿还非公开定向融资工具本息的能力和意愿。第 4 页 共 124 页第二部分 尽职调查计划一、尽职调查工作计划1、工作内容和工作目标尽职调查工作的基本内容包括主体合法性调查、财务状况调查、营运情况调查、行业发展调查及管理水平调查等。（1）主体合法性调查主体合法性调查是基于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司注册材料的基础性调查。调查的目的是确认马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司存续的合法性和发行短期融资券的主体资格。调查的主要方法为查阅
6、企业基本材料，核实必要的法律文件，并请律师等中介机构协助鉴证。发行非公开定向融资工具的主体必须是在中国境内注册的企业法人，因此在尽职调查过程中，应严格审查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司提交的营业执照、税务登记证明、组织机构代码证、贷款卡（证）等有权部门出具的证明文件，确信其具有独立的企业法人资格和发行主体资格。对于特殊行业的企业，还应审查有权部门颁发的特殊行业生产经营许可证、企业资质等级证书，或有权部门的授权文件。以上文件应要求律师在法律意见书中同时出具鉴证意见。以下为主体合法性调查的主要内容：l 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司基本情况：名称、成立时间、注册地址、注册资本及股权结构
7、、经营范围等；l 主体资格证明、合法性要素：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司营业执照、组织机构代码证、贷款卡、行业许可证、行业特许经营执照等法律证明文件。法律证明文件应在有效期限内办理年检手续，不存在被吊销、注销、声明作废等情况；特殊行业是否取得有权部门许可文件； l 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司组织结构；l 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司股权结构、控股股东和实际控制人情况；l 法定代表人基本情况：姓名、年龄、学历、职称、主要经历、从业时间、管理水平概要；法定代表人的身份证、法定代表人身份证明书上记载的姓名应当与营业执照上的记载相符。l 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的
8、章程及董事会、股东（大）会决议：在审阅马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司章程或董事会、股东会决议时，应关注以下几点： 借款企业是否产权明晰，法人治理结构是否完善；第 5 页 共 124 页 董事会、股东（大）会决议是否符合公司法和章程规定的生效条件，董事签名是否真实。l 集团性客户及关联关系紧密客户，还要调查关联方情况，集团客户集团结构状况及主要母、子公司情况。 （2）财务状况调查财务状况调查有三个目的。一是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司财务报告内在质量审查，判断马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司财务真实性和财务管理规范性;二是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司历史经营
9、成果和财务数据的分析，评价其经营运转状况。马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司调查的必要内容有：l 客户提供财务报表内容、时点，是否为合并报表，是否经会计师事务所审计并出具审计报告，审计报告类型（无保留意见、保留意见等）； l 财务管理规范性调查：财务报表项目的衔接及勾稽关系是否合理。 l 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司历史信用记录调查：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司信用记录调查是通过对马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的历史信用记录的考察，推断、评价借款人诚信状况，防范信用风险。马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司信用记录调查的必要要素有： 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司
10、在各家银行开立账户情况，评级、授信状况，目前信用余额及内容； 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司在各家银行历史信用记录，履约记录（即到期贷款归还、收回再贷、展期、借新还旧状况）； 马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司诉讼及其他大事：客户其他负债、或有负债、诉讼、履约及大事。l 财务能力分析马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司偿债能力评价：依据财务资料测算马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的主要财务比率，主要包括资产负债率、流动比率、速动比率、现金净流量、经营性现金净流量，EBITDA利息倍数等。在此基础上对于马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的偿债能力进行定性和定量分析。马鞍山市城市发展
11、投资集团有限责任公司盈利能力评价：根据销售收入、利润总额、净利润等财务数据，测算安徽盛运机械股份的销售利润率、总资产收益率、净资产收益率，EBITDA（息税折旧摊销前盈余），上市公司提供目前股价，测算每股净收益等；马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司流动性能力评价：测算存货周第 6 页 共 124 页转率、应收账款周转率、总资产周转率、流动资产周转率等；l 趋势及其他分析重点关注指标变化趋势、应收账款、存货等形态状况。 （3）营运情况调查营运情况调查主要包括市场地位，发展战略，业务营运，经营周期等四个方面的调查。l 市场地位调查：主要调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司在行业中的地位，行业
12、竞争情况、潜在竞争对手情况、对主要供应商和客户的依赖程度、主要产品的可替代程度、品牌、技术、价格、服务优势等。 l 发展战略调查：主要包括战略定位、战略规划与战略部署以及战略实施的可能性，具体包括产业发展战略、产品发展战略、公司治理结构与组织结构调整目标等。l 业务营运调查：主要调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司主营业务板块的采购、生产和销售情况，具体调查安徽盛运机械股份的生产能力、生产规模、工艺、原料供应、产品状况、销售等情况及在本行业内的位臵，是否具有比较优势。l 经营周期调查：通过调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司生产经营从业时间、盈利状况和市场份额变动情况，历史资本增长率、
13、销售增长率和利润变化水平来分析判断马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司生产经营周期。 （4）行业发展情况调查行业发展情况调查主要包括行业发展状况调查、行业竞争状况调查、行业周期、行业政策等。l 行业发展状况调查：主要调查行业景气度、行业地位、技术进步对行业发展的影响以及行业发展趋势预测等。l 行业竞争状况调查：主要调查行业在产业链中的地位、国内国际竞争程度、行业壁垒高低等。l 行业周期调查：主要调查行业发展的周期性，行业发展阶段，行业大致供给水平、目前及预测未来需求状况，预计短期及长期市场缺口状况。 l 行业政策调查：主要调查行业政策法规的变化情况以及这些变化对行业发展的影响程度。国家宏观经济
14、形势对该行业的影响度状况、行业敏感度等。 （5）管理水平调查管理水平调查主要包括组织管理调查、会计政策调查等。第 7 页 共 124 页l 组织管理调查：主要调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的公司治理结构、组织机构设臵、内部控制制度、安全环保管理、人力资源管理、企业文化、管理层素质与管理理念等。l 会计政策调查：主要考察马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的具体会计政策（收入确认、折旧、存货）的方法和标准、对下属子公司的财务和资金管理能力、对公司应收账款和存货的管理、实行的是保守的还是激进的财务政策、股利分配政策、投融资政策、会计政策变更对各期会计信息真实性和可比性的影响以及审计意见。 （6）信息披露能力调查信息披露能力调查主要包括马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司此前信息披露情况调查、信息披露制度调查、信息披露责任部门调查、对信息披露的意愿调查等。重点应该向马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司进行关于信息披露管理规则的沟通，强调定期信息披露的时点；重点调查马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司对重大信息进行披露的能力。 2、工作方式在开展尽职调查工作中，为确保调查内容、调查结论的真实性、准确
