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1、-企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。*公司、股份*和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择适宜的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的开展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为*公司或者股份*。如果股本规模达不到公司法规定的设立股份*条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择*；对于股本大于2000万的，选择股份*；将来可能到达上市公司条件的，尽量选择股份*。由于*公司审批手续较为简便，法人治理构造也较为简单，因此，从这个角度看，选*较为适
2、宜。公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。控股股东
3、控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情
4、形。一般而言，以下各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来提供贷款、担保、股权质押、往来款项；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的效劳食堂、班车；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定关联交易协议；制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要
5、及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。防止同业竞争改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等效劳上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围、销售范围产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等效劳。为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同
6、业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。资产重组在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正到达最正确状态。重组方式有：资产整体重组。资产要进展整体重组，不做任何别离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的10%；充裕、离退休人员较少；资产的盈利质量比拟好；重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制。实施主辅
7、别离。重组时把优良资产别离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅别离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承当，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。分立别离。将资产别离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立，真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。但是由于重组打破了原有的对外、对内格
8、局，因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变。企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括：原企业改制前的根本经营状况列表各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等；根本原则的思路；改制的企业资产、经营状况；发起人的根本情况发起人的投资额、投入的资产性质等；实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大；列表股权构造股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股
9、、总股本合计；股票发行价格的折算每股的净资产、每股的市盈率倍数；相关问题的说明资产重组的模式及根本原则、剥离资产处置的方法、债务重组的根本方法、关联交易的处置方法、充裕、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题；组织机构设计框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最正确构造为子分公司孙公司，法人构造：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责；中介机构的聘请聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作；重组的时间、进度、工作安排。辅业资产改制的根本思路A确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业
10、资产亦确定。B剥离辅业资产。第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成标准的主业法人单位；剥离局部的辅业资产法人单位。第四，把主业法人单位剥离出来的局部辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。C把原企业集团的负担进展企业分摊。第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的局部债务指辅业资产的债务，可以全部由主业承当。第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的充裕人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补
11、偿金的方法，留给辅业企业。D确定闲置资产不良资产。第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件积压一年以上的；第二，久拖未决的在建工程形不成生产能力的；第三，两年以上未见效益的长期投资；第四，三年以上的应收往来帐款；第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；第六，生产能力过剩的厂房、设备；第七，待摊费用久拖未摊的。E对辅业资产进展合理合法的处置。第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少23年内的推向社会；第三，对各类人员支付经济补偿金；第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏
12、能力的改为国有控股的公司制企业。F在主、辅业资产范围内，以市场价格为根底开展有偿效劳。G对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡局部市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业局部知识产权或低价的占用，商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进展经济支持扶持。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。债务重组补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。企业间的债转股。委托中介机构托管债权委托资产管理公司。与银行债权人商定减轻债务降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款
13、、商定把局部债务转移控股单位、折扣式的归还债务，银行呆、坏帐。募新资还旧债还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债。股转债。资本运作归还债务出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现。人员重组安置、经济补偿需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工；改制过程中可能出现的破产企业职工；主业分流的充裕职工；原企业的离、退人员；需重新安置的工伤及重病员工；需特殊照顾的职工遗属。安置人员处置方式：以改制为时点，改制前的六类人员进辅业资产；改制后人随资产走。改制后有主业、辅业
14、，会产生新的退休人员；老人老方法，新人新方法。以一定年度为界限，如*种方法执行截止至2008年；支付各种经济补偿金。支付的类别包括：前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。支付的标准：前三类：按劳动部的标准支付12个月工资；按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资；每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。离、退人员：月平均工资10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。支付的来源：应付工资、应付福利费买补充医疗保险；改制企业的净资产；控股单位的净资产；
15、政府补贴；土地使用权的变现。支付的方式：现金支付；实物资产支付一般作价入股；负债支付。解除职工劳动关系的方法：身份和工龄置换，保存岗位。适用实物资产支付作价入股。身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。支付经济补偿金的帐务处理：挂资本公积金；挂负债、应付款；转成资本金，入股。对职工经济补偿金的一般处置方法：成立基金，统一管理；由职工个人作价入股；与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。知识产权的处置A范围包括：商标、商誉；专利技术；非专利技术；工业产权。B处置：商标商誉的处置：本企业改制，不作价入股已表达在本企业净资产中了；向其他企业投入，评估作价入股；为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用租赁、作价入股，或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。其他知识产权：成熟型的知识产权一般不作价入股；成长型的知识产权可以适当作价入股；新增的知识产权可以作价入股；新购置的知识产权可以作价入股。应注意的几个问题：无形资产不包括土地使用权作价入股比例20%；高新技术无形资产作价入股比例35%；无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好：评估值大、作价入股股份大；公司股本大，公司税后利润小；公司发行新股，价格小。土地使用权的处置
