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1、投资银行学复习题一. 名词解释投资银行：以资本市场业务为主营业务的金融机构。而资本市场业务包括证券承销、公司理财、兼并与收购、咨询服务、风险投资、基金管理等。合伙制：是指两个或两个以上的自然人或法人共同经营事业而实行的组织。现代公司制：是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型公司制度。公募发行：是指股份有限公司为筹集资金，通过股票经销商公开向社会公众发行股票，在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。私募发行：又称不公开发行或内部发行，是指发行人直接把发行的证券出售给特定的投资者，没有投资银行等
2、中介机构的参与。融资交易:是指投资者向证券公司交纳一定的保证金，融（借）入一定数量的资金买入股票的交易行为。做市商：是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众的买卖要求，为投资者承担某一个证券的买进和卖出。流动性风险：是指投资银行的自营证券不能迅速转换为现金的损失。资产重组：一个公司由于受到主观和客观环境的不利影响，在经营上出现停滞、困难或危机，于是对公司的资本结构进行重新的调整和组合，构造出一个新的公司形态，以适应新的经营环境取得更好的发展前景。杠杆收购：即一般意义上的融资收购，是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量
3、的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举债进行收购。管理层收购：是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司的股权和资产，从而改变目标公司的所有权结构，从而获得公司控制权的一种收购形式。“毒丸”计划：也称“毒丸术”，当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。项目融资：是为一个特定项目所安排的融资，项目债权人在最初考虑借款给该项目时，以该项目的现金流量和未来收益作为偿债资金的来源，以
4、该项目实体的资产作为债券的安全保障。有限追索：指的是债务人无法偿还银行贷款时，银行只能就项目的现金流量和资产对债务人进行追索。BOT模式：建设-经营-转让模式，也称“特许权融资”模式，它是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品和服务。投资咨询服务：是指投资银行凭借投资经验、专业技术、信息和人才等方面的优势，接受客户的委托，以单独业务或者附属于其他业务的形式，为客户提供相关企业资产重组、信息咨询和企业管理咨询等多方面的服务。二. 问答题1、同为金融中介，投资银行和
5、商业银行有什么区别？作为资金供给者和资金需求者的中介，商业银行和投资银行都是金融市场的主体，但两者之间又存在着根本的区别。（1）作为资本市场的金融中介，投资银行帮助证券发行人设计和发行金融工具，将从发行人处购买的这些金融工具出售给社会投资者，从而将资本需求者与资本供给者连接起来。而商业银行一方面接受社会公众的信用，向资金盈余者借入资金使自己成为债务人；另一方面又向资金需求者贷出资金是自己成为债权人。（2）投资银行和商业银行的业务本源不同，业务范围也各有侧重。现代商业银行的业务范围以存贷款为主，侧重于短期货币资金融通；而投资银行的本源业务是证券承销和证券交易，侧重于长期资本的投融资。（3）在受监
6、管程度上也不同。商业银行的监管是由政府授权中央银行对其进行宏观监管和监控，以防范商业银行经营风险给整个金融体系带来威胁；而投资银行的监管多以行业自律为主，政府的外部监管为辅。2、简述投资银行的主要业务范围。投资银行的主要业务范围包括：（1）证券承销。它是投资银行最早期、最基本的业务，实际上就是公募发行，指投资银行为企业和政府公开发售债券或股权证券。（2）证券私募。它是指证券私下发行，是相对于证券的公开发行而言，即向有限的合格投资者发售证券，募集资金的行为。（3）证券交易。它是投资银行的传统业务之一，是证券承销的延续。（4）并购重组。兼并与收购合称并购或购并。兼并是指两家或者更多的独立企业合并组
7、成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收一家或者多家企业，被吸收企业的法人地位消失；而收购则指一家公司（收购公司）与另一公司（目标公司）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或者全部资产或股权进而控制该公司的行为。（5）资产管理。它是指投资银行受客户委托，利用自己在资本市场上的信息、技术、人才优势、帮助客户进行资产的运作和管理，实现客户资产的保值和增值。（6）项目融资。它是一种利用项目未来的现金流作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。（7）顾问咨询。它是指投资银行凭借投资经验、专业技术、信息和人才等方面的优势，接受客户的委托，以单独业务或附属于其他业务的形式，为客户提供有关企业资产
8、重组、信息咨询、投资咨询和企业管理咨询等方面的直接或间接的研究决策活动。（8）风险投资。它是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化、以取得高资本收益的一种投资过程。（9）资产证券化。它是指以融通资金为目的，将一组流动性较差的资产进行一系列的组合，使该资产在可预见的未来所产生的现金流量保持相对稳定，在此基础上配以相应的信用担保，将该组资产的预期现金流量的收益权转变为可在金融市场上流动，信用等级较高的债券型证券的技术和过程。3合伙制投资银行有哪些优缺点。优点：（1）私人银行家比股份银行的管理者更能迅速地做出经营反应和决策；（2）私人银行家往
9、往拥有股份银行董事们在某种程度上所没有的技巧和专业训练；（3）合伙制投资银行承担无限责任，因而只要合伙人的经济状况良好，客户便有安全保障。缺点：（1）资本实力受到限制；（2）家族企业力图保持家族控制企业的同时，出现了无法补充稳定的经营管理人才的问题，从而妨碍着银行经营管理水平的提高；（3）许多商人银行缺乏组织上的稳定性，经营获利后就按比例分配，缺乏资本积累机制；（4）合伙制企业承担着无限责任，企业的结束便意味着家族的结束。4.现代公司制投资银行的优点有什么。（1）公司的法人功能。公司法人制度赋予公司以独立法人地位，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的。公司法人对包括动产、不动产在内的全部
10、企业资产视为一个不可分割的整体来行使权力，它不仅拥有对这些财产的占有权、使用权、收益权，而且还拥有处置权。（2）公司管理现代化。管理现代化包括管理劳动的专业化和利益制衡的规范化。（3）公司的集资功能。现代公司制包括股份有限公司和有限责任公司两种，股份公司在集资过程中明确使用了权利义务对称和有限责任的法律原理，促进了资本的集中，有利于公司规模的扩大。（4）建立有效的激励机制，防止道德风险的发生。投资银行的激励机制是以高级管理人员为重点，激励层次多样化，实行内外激励相结合的方法。5.证券经纪业务的特征有哪些？（1）业务对象的广泛性。所有在证券交易所上市交易的股票和债券都是证券交易的对象，所以证券经
11、纪业务的对象具有广泛和多边的特点。（2）经纪业务的中介性。证券经纪业务是一种中介业务活动，证券经纪商和客户之间是一种委托代理关系，经纪商通过向客户提供服务以收取佣金作为报酬。（3）客户指令的权威性。在证券经纪的开展过程中，客户是委托人，证券经纪商是受托人，证券经纪商必须严格按照委托人的要求办理委托事项。（4）客户资料的保密性。在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其财产安全和投资决策的实施，证券经纪商有义务为客户保密，但法律规定的除外。6.简述兼并和收购的区别。兼并与收购合称并购或购并，是企业扩展型重组行为重要的表现形式。兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。收购是指一
12、家公司（即收购公司）与另一家公司（即目标公司）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权已达到控制该公司的行为。它们的主要区别在于：（1）兼并是重组各方共同参与兼并后的公司资源整合和管理结构的建立，重组中的一方或各公司原有的独立法人地位消失；收购是一个公司获得另一个公司的控制权。（2）兼并的对价绝大部分或完全是股份互换，兼并前公司的所有者仍在兼并后的公司拥有股份；而收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取在收购公司的股票，但更多的是以现金的形式支付。7.按照不同的方式，分别简述企业的并购类型。（1）按照并购的行业角度分类，分为横向并购、纵向并购和混合并购。（2）按照并购的
13、支付方式分类，分为现金购买、股权购买和混合购买。（3）按照并购的出资方式分类，分为购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购和控股式并购（4）按照并购方的行为分类，分为善意并购和敌意并购。（5）按照收购人在收购中使用的手段分类，分为协议收购和要约收购。8.简述什么是管理层收购及其特点。管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司的股权和资产，从而改变目标公司的所有权结构，从而获得公司控制权的一种收购形式。它实际上是杠杆收购的一种特殊形式。特点有：（1）收购主体的特殊性。管理层是收购的主体，是收购的主要推动力量，这是它最基本的特点。（2）收购的对象是管理层所经营的公司。实施MB
14、O的直接结果是，管理层的法律地位发生了变化，即管理层既具有公司管理层的身份，也具有公司股东的身份。（3）管理层收购的收购方式为杠杆收购，所需要的资金主要是通过融资来完成的。（4）管理层收购的商事性特征。在管理层收购中，目标企业必须具有巨大的资产增值潜力或存在潜在的管理效率空间，这是管理层收购实施的经济基础与动力。在收购完成后，管理层通过控制企业以及随后的资产、业务重组与整合，达到减少代理成本，从而增加企业经营效率与收益，获得超额回报的目的。9.项目融资与传统融资形式相比有哪些特点？（1）以项目为主导安排融资。项目融资主要依赖项目的现金流量和资产状况来安排融资，而不是依赖项目的投资者或发起人的资
15、信。（2）有限追索。在有限追索权的项目融资中，贷款人只能在贷款的某个特定阶段或在一个规定的范围内对项目借款人实行追索。（3）风险分担。对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者、贷款人之间进行分担。（4）融资成本高。与传统融资方式相比，项目融资存在的一个主要问题是相对而言筹资成本较高，组织融资所需要的时间较长，涉及面广，结构复杂。（5）信用结构多样化。在项目融资中，用于支持贷款的信用结构安排是灵活和多样化的，它可以将融资的信用支持分配到与项目相关的各个关键方面，将多样化的信用支持分配到项目未来的各个风险点，从而规避和化解不确定性项目风险
16、。（6）充分利用税收优势来降低融资成本，提高项目的综合收益率和偿债能力。10.简述项目融资的一般程序。（1）投资决策阶段。投资决策包括对宏观经济形势的判断、工业部门的发展和项目在工业部门的竞争性分析、项目的可行性研究等。（2）融资决策阶段。在这个阶段，项目投资者将决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金。（3）融资结构分析阶段。设计项目融资结构的一个重要步骤就是完成对项目风险的分析和评估。（4）融资谈判阶段。在初步确定了项目融资方案以后，融资顾问将会有选择地向商业银行或其他投资机构发出参与项目融资的建议书，组织贷款银团，策划债券发行，着手起草有关文件。（5）执行阶段。在正式签署项目融资的法律文件之后，融资的组织安排工作就结束了，项目融资进入执行阶段。11.项目
