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1、企业改制注意事项当前，国有企业改制工作正在全国范围内如火如荼地展开， 无 论是从规模上，还是改革的深度上，都较以往国企改制有了更进 一步的提升。特别是中央直属企业的改制较以往有了突破性的进 展，主要原因是此轮改制的主要政策依据国经贸企改 2002859 号文件的有效期定为2008年年底，之后有许多优惠政策可能不再 实行，所以大家都在争坐国企改制的末班车。有人形象的把企业 改制比喻成一对小夫妻，以前和父母过，总想摆脱父母的管制和 约束。现在好了，小夫妻单过了，是多了自主，但也多了操心， 你再也没有依靠了，要好好划算着过日子了。一、企业改制中存在的主要问题为了鼓励和规范国企改制，国家出台了一系列配
2、套政策，国 家级的此类文件大约有60多个，核心政策文件有两个，一是国办 发200396号关于规范国有企业改制工作的意见，主要规范 企业的公司制改造；二是国经贸企改2002859号印发关于 国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法的通知，主要针对主辅分离改制。通常情况下，在国企改 制方案设计中，主要包括企业概况、改制的必要性和可行性、改 制指导思想、原则和目标、新企业构建、改制安排、新企业展望 及相关问题等七个方面的内容。1、资产处置问题国经贸企改2002859号文件最具革命性的政策是可以用国 有净资产置换员工的国有职工身份，很多专家学者称其具有里程 碑意义。在资产处置中，国有
3、净资产可用于支付改制成本的项目 主要有七项，也就是通常所说的“七项扣减”，即按照国家和地 方政府有关政策可从国有净资产中扣除或预留的项目：(1) 经济补偿金(或生活补助费)。 对于1987年以前参加 工作的老全民所有制固定工、1987年至1995年间无固定合同期 职工和改制前合同没有到期的国有正式职工，按国家有关政策依 法与其解除劳动合同，支付经济补偿金，经济补偿金标准按劳社 部发200321号文执行，即按本人改制前十二个月平均工资的标 准；每满一年工龄支付一个月工资，低于企业平均工资的，按企 业平均工资标准计算，地方另有规定的也可按地方标准执行；对 于改制前合同到期的职工，改制企业不再与其续
4、签合同，按国家 有关规定支付其生活补助费，最高标准不超过其十二个月的实际 工资。(2) 退休人员移交社保机构费用。根据各地政策不同有所区别，但移交时所涉及的费用主要是 医疗保险费用，有的地方提出要追缴部分基本养老金，此外还包 括缴纳一定数额的抚恤金、丧葬费和一次性的社区管理费。一般 来讲，退休人员移交社保机构这部分费用是可以和地方政府进行 谈判给予适当优惠的。(3) 退休人员统筹外支出。严格来讲，统筹外支出这种表述方法并不是特别准确，因为 现在改制中通常所指的统筹外支出有两种含义，一是行业内统筹, 以前一些条条管理的特种行业如电力、铁路等，除了基本养老保 险的社会统筹部分外，行业内还进行了部分
5、统筹，此部分费用在 国企改制时一般来讲是可以从国有净资产中预留；二是统筹外支 出，包括政策补差和企业内部规定的各项支出，在改制过程中第 二部分费用要与国资委协调看能否在净资产中进行预留和扣减。 如果统筹外支出不能在国有净资产中计提和预留，一种处理方式 是取消此部分支出，尽管这种做法比较简单，但容易造成退休人 员的不稳定；第二种处理方式是由参与改制的各方（即新公司的 各股东）达成一致协议对此部分费用进行妥善处理。（4）内退人员费用。内退人员费用包括三部分，一是内退人员正式退休前的生活 费和各项保险费用，按与改制前的标准一次核定，以后不随企业 工资的变化而调整，考虑到物价上涨的因素，在预留此项费用
6、时 要留有余地；二是正式退休后统筹外支出，处理方式和标准同退 休人员；三是正式退休后移交社保机构的费用，处理方式和标准 同退休人员。（5）工伤、长病、“三期”女工等特殊人员相关费用。在国企改制中这几类特殊人员的安置是尤其需要注意的，要 预留足够的费用对其进行妥善安置。按照目前国内的标准，工伤 共分十个等级，一至四级由工伤保险基金支付相关费用，七至十 级的人员基本可以在新公司安排工作，只有五六两级工伤人员需 要预留相关费用，对其进行妥善安 置。长病人员和“三期”女 工按国家有关规定计提或预留相关费用。（6）离休人员费用。在国企改制的相关文件中，没有针对离休人员的安置做出具 体规定，主要原因是普通
7、退休职工和离休人员由不同的部门进行 管理，普通退休职工是由社会与劳动保障部门管理，离休人员是 由组织部门管理，国企改制并没有正面涉及到组织部门，所以对 于离休人员的费用预留和安置办法规定的不是特别明确。在实践 中，较为理想的解决办法是把离休人员移交给上级产权单位进行 统一管理，如果不能移交上级产权单位，也需要在改制中预留合 理的费用，并制定专门办法管理此项费用，确保专款专用。（7）剥离和移交社会职能所需费用。由于国有企业承担了大量本应由政府承担的社会职能，如学 校、医院、公安、消防、社区管理等，所以在国企改制过程中要 把这些机构和职能逐步移交给地方政府，在移交过程中，企业还 要承担过渡期间的部
8、分费用，经过与当地政府协商谈判，最终以 协议的方式确定双方所需承担的费用，按照协议确定的数额在国 有净资产中进行预留。如果学校和医院有条件市场化的，也可以 进行改制，使它们逐步走向市场。2、人员安置问题各级政府对国企改制最根本的要求只有两个，一是保证在改 制过程中国有资产不流失，二是保证改制后职工队伍的稳定。人 员安置是国企改制过程中最重要也是最复杂的问题，不仅因为人 是企业运行中最重要的因素，而且在国企改制中职工安置方案是 要经过职代会或是职工代表大会 75%以上表决通过的，只有职工 安置方案表决通过，才能进行改制的下一步工作，这是国家对于 国企改制提出的明确要求。对于国有企业改制，国家提出
9、大的原 则是要保障国家、集体和职工个人三者的利益，但从现实情况来 看，职工是这三者中最弱势的群体，对改制的承受力也是最弱的, 是在改制过程中要重点保护的对象。所以，在考虑国企改制方案 各方面利益关联体的时候应该按照先个人、后集体、再国家的顺 序进行考虑。在人员安置时，主要有五类人员需要考虑：一是企 业改制前在职人员，如果需要进行身份置换，新企业在其置换身 份后必须与职工签订不少于三年的劳动合同，如果职工本人不愿 意在改制后的新企业继续工作，企业支付经济补偿金后使其走向 社会。二是退休人员，在向社保机构缴纳相应费用后一次性进行 移交，对于统筹外支出部分要妥善加以处理，要充分考虑退休职 工的改革承
10、受能力，不能简单地取消有关费用。三是内退人员， 在预留有关费用的同时，要制定切实可行的专门管理办法，确保 内退人员各项费用足额按时发放。四是工伤、长病和“三期”女 工等特殊人员的安置，对于有劳动能力的特殊人员要为其安排适 当的岗位，对部分或完全丧失劳动能力的人员要按相关规定预留 费用，对其进行妥善安置。对于“三期”女工，要为其保留适当 的岗位，最好动员职工提前回单位参加改制，并给予相应的经济 补偿。五是离休人员。根据各单位实际情况上交产权单位进行管 理或是预留有关费用后由改制后新公司进行管理。中央直属企业 员工安置方案由省劳动与社会保障部门审核备案，地方国有企业 员工安置方案按当地劳动与社保部
11、门制定的办法进行审批备案。国有企业改制是一项涉及国家、企业和职工个人三者利益的 系统工程，工作任务繁重，而且许多具体问题是企业自身无法解 决的，需要上级产权单位的大力帮助或争取各级政府支持。 同时, 企业应该以改制为契机，建立现代产权制度，并以此为基础构建 新的法人治理结构，切忌为改制而改制，如果只是做一个简单的 “翻牌”公司，就失去了改制的真正意义。二、国有企业改制的几个具体操作问题从有关改制企业具体操作的情况来看，在国有企业改制时一 直被几个具体操作问题所困扰。这几个问题解决和处理得不好， 改制工作就会受到影响，甚至被否定和阻隔。第一，国有资产定价问题。在国有企业改制过程中，人们议 论最多
12、和最关心的是国有资产是否流失的问题。怎么判断国有资 产到底流失还是不流失，关键是如何对现有国有资产进行定价。 按照国际惯例，对每一个资产一般都有两个价格，一个是管理价 格，一个是交易价格。资产的管理价格主要是由投资数量来决定 的，投资了多少，折旧或损失了多少，还剩余多少，也就我们企 业资产负债表上的净资产额；而资产的交易价格主要是由资产的 赢利能力决定的，购买者购买资产的目的是为了赢利，交易时并 不完全取决于资产净值，而是对资产赢利能力的预期。在改制过 程中，国有资产的转让采用的应该是交易价格，而不应是管理价 格，所以不能简单地把国有资产转让价格是低于或者高于国有资 产净值来判断国有资产是否流
13、失。目前，在国有企业改制中普遍 要求国有资产转让实行拍卖交易，就是逐步地使国有产权转让规 范化。第二，国有企业债务负担和潜亏问题。由于国有企业长期以 来承担了大量的社会职能、国家作为投资主体缺少投入、出资者 不按产权的实际收益获取利益、国有产权激励机制和约束机制不 到位等因素的影响，致使很多国有企业债务负担沉重和潜亏严重, 在改制过程中如何将债务负担转化成为正常债务，使企业债务达 到合理的水平；如何处理历史潜亏，还企业真实的资产面貌，成 为改制运作一项重要的任务。第三，员工身份转换问题。长期以来，国有企业采取的是低 工资高福利政策，企业对员工实际承担了无限责任。员工进入国 有企业，成为国有企业
14、职工就意味着终身保障，生老病死、子女 问题等都由企业负担和解决，从而导致国有企业职工身份成为改 制时“不是问题的问题”。如何通过一定的经济补偿，转换国有 企业职工身份，使改制后的企业对员工由无限责任变为有限责任, 并建立责权利相统一的新型劳动关系是改制中关系到国有企业员 工切身利益的重大问题。如果员工身份转换问题解决不好或处理 不当，将影响整个改制工作的平稳顺利推进。第四，社会职能剥离问题。国有企业改制的核心目标是使企 业产权成为不依附任何非产权内容的纯粹的经济产权，因此国有 企业的社会职能必须剥离。国有企业社会职能剥离主要有两条途 径：一是将企业的社会职能移交社会；二是将社会职能社会化， 通
15、过改革、改制和改组，由非经营或非赢利变为经营性赢利组织。 不论采取何种方式，企业的社会职能一定要剥离出去。此外，国有企业改制中还有退休金、医疗保险、退休人员社 会移交、福利历史欠帐和冗员等诸多问题。所有问题的处理和解 决都必须在国家改制政策的指导下，依据企业自身的具体情况创 造性的提出方案和办法。三、企业改制后需在管理方面关注的几个关键问题从国有体制过渡到非国有体制，由从属于上级公司的企业过 渡成为自主型的市场化经营主体，有太多的事情需要企业去做。企业改制后需在以下方面关注的这几个关键问题：1、转变企业人观念。企业虽然已经由国有企业改制成为非国有企业，产权多元化了，管理体制变了，但企业的内部机
16、制没有 变，特别是人的观念还没有变。大家拥护股份制，认为企业需要 自主权，但股份制企业如何运作，自主权如何行使，多数人没有 清楚的认识；大家认为国有体制下企业弊端多，改制后应该调整,但如果自己成为被改革对象，就会不高兴、有情绪，甚至不接受；大家认为改制后企业要强调效率，以效益为中心，但自己却不愿 意调整工作心态，增强责任意识，提高工作水平，部分公司 领导人及较多员工在思维方式和行事方式上并没有真正转变国有 企业原有的作风。企业改制首先要从人改起。在改制的初期，其核心就是人的 问题，同时也是阻力是最大的问题，但不管阻力有多大，人的观 念都要逐步调整。一是要对改制的实质性转变和改制后的企业运作有清晰的认 识；二是要对员工与企业的关系进行重新定位和界定；三是在企业市场化的过程中要逐步实行人的市场化；四是要把企业的经营风险告诉大家，让每一个企业都有危机 感。“预则立，不预则废”，人因安乐而怠惰
