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1、附件2（A1） 合 作 开 发 协 议（适用合作方已有土地增资入股合作开发）本协议由以下各方于 年 月 日在 市签订： 甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司 （以下简称“甲方”） 住所地： 法定代表人： 乙方： （以下简称“乙方”） 住所地： 法定代表人： 项目公司： （以下简称“项目公司”）住所地：法定代表人：鉴于：1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。2、乙方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，乙方亦有意与甲方投资开发本项目。3、项目公司是在 市注册成立的企业，注册资金为 万元，其中乙方中 持有
2、项目公司 %的股权，乙方中 持有项目公司 %的股权；项目公司在 拥有约 亩的土地。4、甲、乙方及项目公司于 年 月 日就本项目合作开发签订了项目合作框架协议，该框架协议约定：各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议：（1）甲方对本项目和项目公司进行财务和法律尽职调查满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准）；（2）乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险；（3）乙方承诺将甲方调整过的总平面图及相关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准（如有）。（此处根据合作框架协议填写） 甲、乙双方及项目公司本着
3、平等、自愿、公平和诚实信用的原则，根据国家和项目所在城市法律法规的相关规定，在遵循各方已签订框架协议原则条款的基础上，就项目合作开发事宜，经各方协商一致，达成本协议，以兹共同信守。第一条 合作项目概况1.1 本项目用地的位置、面积、规划指标、性质用途等具体如下：1.2.1本项目土地位于 市 区，东至 路、西至 路、南至 路、北至 路，净用地面积为 平方米（折合约 亩，以下简称“项目土地”）；1.2.2项目土地的土地性质用途及规划设计指标详见建设用地规划许可证，证号为地字 ；1.2.3项目公司于 年 月 日与 国土部门签订国有土地使用权出让合同、并获取国土部门颁发的 国有土地使用证，证号为 ；1
4、.2.4项目土地现状为 。1.2 本协议签订生效后，甲方将以项目公司名义在项目土地上投资开发建设“沈阳红星国际广场”项目（暂定名，以政府相关部门审批为准，以下简称“本项目”），建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写），总建筑面积为 平方米（计容总建筑面积约为 平方米），最终以政府规划部门批准的规划设计方案为准。第二条 合作的先决条件2.1 甲、乙方及项目公司进行本项目合作开发是建立在以下先决条件全部达成的基础上：2.1.1甲方已经完成对本项目和项目公司进行财务和法律尽职调查，并出具财务尽职调查报告及法律尽职调
5、查报告，乙方对报告予以确认，并保证如下： （1）项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效，投资总额和注册资金符合国家法律法规和商务部相关要求；（2）乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响丙、丁方处分股权的情形，如因出资存在问题则由乙方承担一切赔偿责任；（3）项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元（或部分交纳土地出让
6、金共人民币 元，尚有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币 元未交纳）；（4）项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务）、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；项目公司已完成最近一年的税务清缴审计手续；（5）项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股东担保）以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形；（6）项目公司不存在任何未结的仲裁或诉讼案件以及潜在的纠纷案件；（7）项目公司已与员工签订劳动合同并为员工依法购买了劳动保险，并承诺在股权过户完成前遣散甲方不留用的员工及承担一切遣散费用。（8）项目公
7、司保证甲方成为丙方公司股东前所发生的股权转让所涉及的股权转让款及相关税费已全部依法结清或缴纳，如甲方成为丙方公司后发生因此前股权转让需要补缴税费或发生欠款纠纷，则由乙方承担一切赔偿责任。（9）乙方应保证本项目地块不存在任何需拆迁清理的建筑物（或构筑物）、青苗等地上附着物。2.1.2乙方已出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。2.1.3乙方已将甲方调整过的总平面图及相关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准。（如有）（以上先决条件可根据谈判情况增加）2.2前述交易先决条件如在 年 月 日未全部达成，甲方有权终
8、止合同，且无需承担任何违约责任。2.3乙方提供给甲方证明合作先决条件达成的证件或资料应完整、准确、合法、有效，否则，造成项目公司存续经营发生障碍或本项目合作发生障碍的，乙方应排除障碍并赔偿甲方因此所受的经济损失，造成项目公司无法存续经营或造成本项目合作无法继续的，甲方有权单方终止合作，解除合作协议及相关协议，乙方赔偿甲方一切经济损失。第三条 合作方式3.1 本协议签订生效后，甲方通过项目公司增资扩股方式成为项目公司的新股东，持有项目公司 %的股权（根据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于30%），甲方按协议约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。3.2增资扩股完成后，甲、乙双方
9、以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。3.3甲、乙双方应充分利用各自的优势资源，为项目公司按本协议约定投资开发建设项目提供大力支持，确保项目的开发品质和开发进度，为股东双方创造最优的经济效益。 第四条 增资扩股4.1 增资扩股变更登记：本协议签订生效之日，甲、乙方签订项目公司增资扩股协议（见附件1），项目公司注册资金从 万元增加到 万元，增加部分由甲方认缴，增资扩股完成后甲方持有项目公司 %的股权（根据项目情况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于30%），乙方持有项目公司 %的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五
10、条相应调整。如果增资扩股因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由乙方承担。股权变更和管理权变更具体如下：4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署增资扩股协议、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程（见附件2）等项目公司方股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企业法人营业执照之日乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及财务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的情况下，
11、为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）4.1.3在项目公司变更登记手续完成后，甲方可以依法作废以前项目公司的印章、刻制启用新的印章，重新开立项目公司的银行基本户和其他常用账户，乙方应当给予充分配合。4.1.4 增资款的支付：本协议签订生效后15天内，甲方应将认缴的增资款支付到项目公司的验资账户，如逾期支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项的违约金，如逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方应按逾期款项的20%向乙方支付违约金，甲方因本项目投入造成的损失，由甲方自行承担。4.2债权债务承担：4.2.1各方同意，在项目公司变更登记手续完成（以工商局
12、出具新的营业执照记载的日期为准，该日即为“完成日”）后发生乙方未披露的完成日前债务（包括或有债务）或因乙方的完成日前行为导致的完成日后的债务由乙方承担，完成日后发生的债权债务，由项目公司承担。4.2.2完成日前的项目公司资产（包括但不限于债权、固定资产等）如乙方需要进行剥离的，由乙方承担剥离发生的税费；如不进行剥离的，由乙方承担资产相关的成本和税费。4.3过渡期的处理：4.3.1 本协议签署并附件1增资扩股协议签署之日起五天内，乙方应将项目公司营业执照、土地证照、合同、财务账簿等所有资料及所有印章（包括公章、合同专用章、财务专用章、个人印鉴等）交予甲方共管，如一方需使用相关资料或印鉴，须经甲、
13、乙方授权代表书面签字同意。4.3.2乙方作为登记日前项目公司的股东，在本协议签署之日起至完成日的过渡期间内不得做出或允许项目公司做出任何可能对转让股权及/或项目公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃项目公司任何重大权利或利益，或使项目公司承担任何重大责任或义务。除非经甲方事先书面同意，乙、丁方应尽其所能促使项目公司的管理层在本协议签署之日起至完成日的期间内： (1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；(2)不签订或承诺签订任何协议； (3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；(4)不处分或承诺处分项目公司任何重要资产；(5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股
14、权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；(6)不举借任何贷款或承担任何其他债务；(7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；(8)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。(9)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；(10)不修改任何丙方公司和项目公司的会计准则或政策；(11)不修改丙方公司和项目公司章程；(12)不为任何第三方提供担保； (13)不在任何转让股权上设定任何权利负担；(14)尽快披露任何乙、丁方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协
15、议签署日期后与登记日前发生）。4.3.3在不违反第4.3.2条规定的前提下，乙方作为登记日前项目公司的股东，在本协议签署之日起至完成日的期间内，应尽其所能促使项目公司的管理层确保在本协议签署之后： (1)项目公司与甲方就公司运营事项进行全面交接合作； (2)甲方的授权代表可充分参与项目公司日常的管理和运营过程，且对于对项目公司业务有重大影响的事项，项目公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见；以及应甲方或其授权代表的要求，项目公司公司应向其提供公司的文件、资料以及人员。4.4员工的处理：乙方负责在完成日之前遣散除甲方留用的项目公司员工以外的该两公司的剩余全部员工，并承担所有的遣散费用，以保证在完成日后不存在任何未结或潜在的劳动纠纷。第五条 项目土地使用权的获取5.1项目公
