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1、非同一控制下的公司合并怎么破? 上次写了同一控制下公司合并的会计解决,你们的反响出乎我的意料,我很开心，嘿嘿。尚有些朋友评论或者私信了我，和我一起对“同一控制下的公司合并的会计解决”进行了进一步探讨。真理越辩越明，在和她们探讨的过程中，既解开了她们的疑惑, 同步也加深了我对这部分内容的理解。谢谢各位！今天我来讲一讲“非同一控制下的公司合并”,这部分内容比同一控制下的公司合并要复杂一点,知识点较多，个别地方不是很容易理解。但愿我能尽我所能，解开你心中的疑惑。（看这篇文章请备好纸和笔,便于你梳理文章的思路)(一） 非同一控制下获得子公司购买日合并财务报表的编制1)按公允价值对非同一控制下获得子公司
2、的财务报表进行调节调节分录（以固定资产为例，假定固定资产公允价值不小于账面价值)如下：借:固定资产原价（调增固定资产价值) 贷:资本公积借:资本公积 贷:递延所得税负债 (如果固定资产的公允不不小于账面，那就做相反分录）【解释】我们先来回忆一下会计的第四章长期股权投资。在那一章我们就学过,如果是同一控制下的公司合并,我们关注的是投资单位享有被投资单位可辨认净资产账面价值的份额;如果是非同一控制下的公司合并,我们关注的是投资单位享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。咦，为啥一种是账面价值一种是公允价值呢?你这样想啊，同一控制下的公司合并,都是自家人之间的买卖,那就给个成本价吧。别喊高了，但也
3、别让自己吃亏，那就就是按账面价值来呗。但非同一控制下的公司合并就不同样了,被投资单位在接受外来投资的时候可不能把对方当成自家人啊,我们得把自己的资产、负债都调到公允价值,然后给对方报价。阿懂啊？阿明白啊?理解好这一点之后,我们就可以继续往前走了。注意:第一笔分录中的“借:固定资产原价”既不是指固定资产的账面价值，也不是指固定资产的公允价值，它指的是账面和公允的差额!但愿你们不要被“原价”两个字搞懵了。核心的是第二笔分录“借:资本公积贷:递延所得税负债”，估计有人觉得不好理解。我【举个例子】来解释一下好了。假设甲公司和乙公司是非关联方关系，甲公司以银行存款900万元购买其所持有的乙公司100%的
4、股权。购买日,乙公司所有者权益的账面价值为000万元，除一栋办公楼评估增值80万元之外，其她资产和负债的公允价值与账面价值相等。所得税税率为5。O,办公楼的公允比账面高0,假设办公楼的账面价值是x，那么它的公允就是x+800。我们将办公楼的价值由x调节到800,但办公楼在税法上的计税基本仍旧是x哦（由于税法上不认我们自己调的数字）。这下就好了，办公楼的“新账面”x800不小于办公楼的计税基本。在所得税那一章我们学过啥还记得么？我们当时学过“资产的账面价值不小于其计税基本会确认递延所得税负债”。那究竟要确认多少递延所得税负债呢？简朴。1）计算出资产账面和计税基本之间的差额；2)用这个差额乘%，得
5、到的成果就是要确认的递延所得税负债。 因此我们这个要确认的递延所得税负债是800*25%=200。【插播1】(建议看一下）我估计诸多人在所得税那一章都学的一脸懵逼，也许到目前学合并报表了还是没能理解“为啥资产的账面价值不小于其计税基本会确认递延所得税负债”?ok,我懂得你们诸多人是这样想的:咦，办公楼的价值调增了800,那就意味着要多计提0的折旧啊,多计提折旧就会使利润减少啊，但是税法上不认这调增的800,还是以本来的账面价值x为基本计提折旧。那这样说来的话，税法上认的应纳税额就要比会计上确认的应纳税额多了,目前纳税纳多了，那后来就少纳点呗,应当确认“递延所得税资产”啊!嘿嘿，你们这个思路看起
6、来很有道理的样子哈。但是，你懂得吗？我们这里确认的是“购买日”的状况，不是“购买后来”的状况（注意这一字之差哟)你仔细想想，购买日是不是还没有发生折旧？那你看到“办公楼价值调增800”就想到折旧增长0是作甚?“购买后来”的事情就留到那一天再说吧，我们目前只要考虑购买日的状况。其实啊，你们之前考虑“折旧”这个问题,都是在考虑购买后来的状况，购买后来的会计解决的确是要确认“递延所得税资产”(别急，背面我会提到）,但购买日需要确认的是“递延所得税负债”。我来简朴地解释一下。你可以这样想,办公楼在会计上的计税基本（x+800)比税法上的计税基本x多了，这就意味着“办公楼在会计上的计税基本(+800)要
7、发生00的减值才也许与税法上的计税基本x相等”。 咦，是不是仿佛明白了什么?我们继续往前想。我们假设：办公楼在会计上的计税基本是00的时候,乙公司利润为a。那如果该办公楼发生800的减值,办公楼的价值就变成了x，乙公司的利润就变成了a0。嘿嘿,再结合我前面讲过的“办公楼在会计上的计税基本(x+800)要发生800的减值才也许与税法上的计税基本相等” ,这不就意味着当办公楼在税法上的计税基本为x的时候,乙公司的利润为a-00嘛。你看，目前就很清晰了。办公楼在会计上的计税基本为x800，相应的乙公司的利润为a,应缴纳的所得税为a5。办公楼在税法上的计税基本为x,相应的乙公司的利润为a800,应缴纳
8、的所得税为(a-800）*25%。那么这就很明显了啦,税法上规定的应纳税额 比 会计上计算出来的应纳税额 少了20。税法上纳税纳少了,这就意味着后来要多纳一点,那是不是应当确认递延所得税负债呀？嘻（第一笔分录解释得够具体了吧,应当弄明白了哈）（二)母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵消解决借:股本（实收资本) 资本公积 其她综合收益 盈余公积 未分派利润 商誉（借方差额)贷：长期股权投资 少数股东权益 盈余公积、未分派利润（贷方差额）细心的朋友会发现，在同一控制下的公司合并里面,购买日也有这样一笔抵消分录,但是它们之间也有区别在“同一控制”下这笔抵消分录的借方没有“商誉”，而“非同一控制”下
9、的这笔抵消分录里面有“商誉”。理由我在上一篇文章里面已经说过啦要不要确认商誉,就看有无发生控制权的变化。在同一控制下，被投资单位的股权不管怎么倒来倒去,最后都是受同一种大os控制，也就是说，在同一控制下，并没有发生控制权的转移,因此不要重新确认商誉。但是,非同一控制下发生了控制权的转移,故要确认商誉。（若想看这笔分录的具体解释,请看我上一篇文章,我就不在这里赘述了)Atton：商誉在购买日一旦确认，后来不发生变化。（这是我们国家的规定，一点算商誉。你们不要去纠结这个地方了）在这里重点提一下商誉的计算，CPA考试常常考这里，要引起注重。一方面,审题的时候要注意看题目中有无提到“所得税税率为25%
10、”或“考虑所得税”这样的语句。如果有的话，那么你在计算商誉的时候就一定要考虑“递延所得税”了。如果题目中没有提到这些,甚至明确指出“不考虑所得税因素”，那么你在计算商誉的时候就不要考虑“递延所得税”的影响了。还是拿我们上一种例子来说吧。(假设甲公司和乙公司是非关联方关系，甲公司以银行存款9000万元购买其所持有的乙公司00%的股权。购买日,乙公司所有者权益的账面价值为8000万元，除一栋办公楼评估增值800万元之外,其她资产和负债的公允价值与账面价值相等。所得税税率为2%。)在前面我们已经讲到过,非同一控制下的公司合并，先要把子公司的账面调到公允。于是，我们有:借:固定资产原价 00贷:资本公
11、积80借：资本公积 0贷:递延所得税负债200 (80*25%)O，目前我们要来计算商誉了。非同一控制下的商誉=投资方付出的合并对价-购买日投资方享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。Atteto：这里的“被投资单位可辨认净资产公允价值”也许需要考虑递延所得税的影响哦,具体看题目规定（前面讲过这点了）。我们这道题里面商誉的计算就是要考虑“递延所得税”的。我们这道题的商誉=90-（00+80-200)*00=00。(三）非同一控制下获得子公司购买后来合并财务报表的编制）对子公司个别财务报表进行调节为啥要对子公司个别财务报表进行调节?由于子公司的个别报表始终是以购买日自身账面价值为基本，持续记
12、录的。但是,在非同一控制下的公司合并中，我们说，子公司这样做不行,我们合并报表规定它以购买日的公允价值为基本，并持续记录。 调节分录（以固定资产为例，假定固定资产公允价值不小于账面价值）如下：11)投资当年借：固定资产原价(调节固定资产价值) 贷:资本公积借:资本公积 贷：递延所得税负债借：管理费用（当年按公允价值应补提折旧) 贷：固定资产合计折旧借:递延所得税负债 贷:所得税费用前两笔分录我在前面已经解释过了,忘掉了的可以返回去看。目前来讲讲第三笔和第四笔分录。先来看“借:管理费用（当年按公允价值应补提折旧）贷：固定资产合计折旧”这笔分录，较好理解吧，由于之前调增了资产的价值，那么相应地,背
13、面就要多提折旧呗。Ok,再来看“借：递延所得税负债 贷:所得税费用”这笔分录。记性好的朋友应当有印象哈,我在【插播】中提到过这一点。我当时说的是,如果是做“购买后来”的会计解决，那就要确认“递延所得税资产”（固然,大前提是你在购买日调增了资产价值哈，如果你在购买日调减了资产价值，那就做相反分录)。“借：递延所得是资产”其实和“借：递延所得税负债”是等价的。但由于我们在购买日贷记了“递延所得税负债”,后来为了保持科目的一致性,我们就还是“借：递延所得税负债”吧。你们有无发现，虽然我们在购买日“借;资本公积 贷：递延所得税负债”了,但是购买后来我们还是“借：递延所得税负债 贷：所得税费用”了呀,因
14、此你发现了吗，我们最后成果是把“递延所得税负债”给冲掉了，减少了“所得税费用”。这样说来,我们在购买日确认的“递延所得税负债”只是一种过渡科目哈，最后它被冲销掉了。Atention:如果题目中提到了要考虑所得税的因素,那你就要小心了。如果在购买日调增了资产价值，那么购买日就要确认“递延所得税负债”，而在做购买后来的会计解决时，就要“借：递延所得税负债 贷:所得税费用”。1.2)持续编制合并财务报表合并报表的编制都是以每年的个别报表为基本的，而不是以上一年的合并报表为基本来编制。那么好了,今年是，我们要编制的合并财务报表,那么我们得以的个别报表为基本。但是很抱歉,个别报表是以购买日账面价值持续记
15、录的，而我们的非同一控制下的公司合并规定合并报表以购买日公允价值为基本并持续记录，因此我们必须对子公司个别报表的此前年度进行调节。（其实,有关“持续编制合并财务报表”，我在上一篇讲“同一控制下的公司合并”那边文章里已经讲的很具体了,忘了的自己返回去看吧。)如下分录均假设固定资产的公允不小于账面,调增固定资产原价。如果实际状况中遇到公允不不小于账面的话，就做相反分录。Ok,我们要开始做分录了。a）一方面,调节购买日当天的。借:固定资产原价 (调增固定资产价值) 贷：资本公积年初借：资本公积年初 贷：递延所得税负债b)调节从购买日第二天起，至当年编制合并报表前一种年度的。（我这句话说的太拗口了，背面会有解释）借：年初未分派利润（年初合计补提折旧） 贷:固定资产合计折旧借:递延所得税负债 贷:年初未分派利润)最后调节编制合并报表当年的。借:管理费用（当年补提折旧) 贷:固定资产合计折旧借:递延所得税负债 贷：所得税费用持续编制合并报表的思路其实就是不急不急，我们先回到“购买日”那一天,从长计议。先考虑购买日当天的,对子公司公允和账面不一致的资产、
