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1、第一章第二章第三章第四章第五章* 合伙企业合伙协议2017 年* 月目录总则合伙人合伙企业出资利润分配和亏损分担第六章执行事务合伙人第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章不执行事务合伙人经理同业禁止和交易限制财务会计特别约定入伙和退伙解散和清算违约责任争议解决附则（合同正文）第一章总则根据中华人民共和国合伙企业法 （2006 年修订）以及相关法律、法规（以下统称“相关法律”），本着平等互利原则， 经友好协商，xxxx 、yyy 等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津xxxxx 中心有限合伙企业 （以下简称“企业”），特订立本合伙协议 （以下简称
2、“本协议”）。第二章合伙人2.01本协议由以下各方于 * （地区）正式签署：(1) 合伙人： xxxx ，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“甲方” ）(2) 合伙人： yyy ，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“乙方” ）甲方和乙方在下文单称为 “合伙人”，合称为“全体合伙人”。2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。第三章合伙企业3.01企业名称： xxxxx 有限合伙企业。3.02经营场所： xxxxxxxxxxxx 。3.03组织形式：有限合伙。3.04合伙目的：实现合
3、伙人投资的保值增值。3.05经营范围： xxxxx3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。第四章出资4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：(1) 全体合伙人出资总额为 xxxx 元人民币（￥ xxx,000）；(2)甲方以附件一所列货币和实物出资xxxx万元人民币（￥ xxxx ），占出资总额的 xxx（xxx% ）。甲方应于 xxxx年 6 月 x 日前，缴付出资完毕；(3) 乙 方 以 第 4.03 条 所 列 劳 务 出 资 xxx 元 人 民 币（￥ xx,000），占出资总额的百分之 xxx（xxx%）。乙方应于企业成立之日起 三年内分期缴付 。4.02甲方缴
4、付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。4.03乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定： 乙方在企业的一年劳务作价为 xx 元人民币（￥ xxx ），三年劳务作价为 xxx 元人民币（￥ xxx ）。4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十（ 30）日通知其他合
5、伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。第五章利润分配和亏损分担5.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：(1) 利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担；(2)如企业分配给甲方的利润累计达到xxxx元人民币（￥ xxx,000），则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一（ 51%）和乙方百分之四十九（ 49%）的比例分配利润和分担亏损。5.02
6、上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。第六章执行事务合伙人6.01执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：(1) 有限合伙人不得担任执行事务合伙人；(2) 企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任；(3) 企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。6.03执行事务合伙人的职权：(1) 决定企业的经营计划和投资方案；(2) 制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案；(3) 制订企业员工的工资标准方案；(4) 决定企业员
7、工的奖金发放方案；(5) 决定企业内部管理机构的设置；(6) 决定企业的基本管理制度；(7) 提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人；(8) 本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。6.04除非全体合伙人另行聘任， 执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第 8.01 条行使职权。6.05执行事务合伙人不得有下列行为：(1) 超越职权执行事务；(2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(4) 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(5) 擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存；(6) 擅自以企业财产提供担保；(7) 擅自将企业知识产权或其他财产
8、权利转让给他人使用；(8) 泄露企业的商业秘密；(9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。第七章不执行事务合伙人7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：(1) 监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；(2) 了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议；(3) 了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料；(4) 按照第 7.03 条规定，参与企业重大事项的决定；(5) 本协议约定的其他权利。7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：(1) 经营方针和投资计划；(2) 员工的工资标准；(3) 利
9、润分配和弥补亏损的方案；(4) 选择承办审计业务的会计师事务所；(5) 聘任或解聘企业的经理、财务负责人；(6) 改变企业名称、经营范围、经营场所；(7) 借款、担保、设立分支机构；(8) 企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置；(9) 本协议约定的其他事项。第八章经理8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：(1) 主持企业的生产经营管理工作；(2) 组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定；(3) 组织实施企业年度经营计划和投资方案；(4) 拟订企业内部管理机构设置方案；(5) 拟订企业的基本管理制度；(6) 拟订企业的奖金发放方案；(7) 制定企业的具体规章；(8) 决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工；
