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1、投行大辞典企业兼并 根据119899年2月19日国国家体改改委、国国家计委委、财政政部、国国家国有有资产管管理局联联合发布布的关关于企业业兼并的的暂行办办法第第1条：“本办法法所称企企业兼并并，是指指一个企企业购买买其他企企业的产产权，使使其他企企业失去去法人资资格或改改变法人人实体的的一种行行为，不不通过购购买方式式实行的的企业之之间的合合并，不不属本办办法规范范。”公司合并 根据119944年7月1日起生生效的中中华人民民共和国国公司法法第1184条条第1、2、4款的规规定公司司合并可可分为吸吸收合并并和新设设合并两两种形式式。一个个公司吸吸收其他他公司为为吸收合合并，被被吸收的的公司解解
2、散，这这种情形形类似于于英文中中的“Merrgerr”。两两个以上上公司合合并设立立一个新新的公司司为新设设合并,合并后后各方解解散,这种情情形则类类似于“Connsollidaatioon”。无无论是吸吸收合并并还是新新设合并并，合并并各方的的债权、债债务，应应当由合合并后存存续的公公司或者者新设的的公司承承担。上市公司的的收购 根据国务院院19993年4月22日发发布的股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例第44章的规规定，指指任何法法人通过过获取上上市公司司发行在在外的普普通股而而取得该该上市公公司控制制权的行行为。该该暂行条条例第551条第第1款规定定，收购购要约期期满，收收购要约约人持
3、有有的普通通股达到到该上市市公司发发行在外外的普通通股总数数的500或以以上的，方方为收购购成功。善意收购（Friendly acquisition) 当猎手手公司有有理由相相信猎物物公司的的管理层层会同意意并购时时，向猎猎物公司司的管理理层提出出友好的的收购建建议。彻彻底的善善意收购购建议由由猎手公公司方私私下而保保密地向向猎物公公司方提提出，且且不被要要求公开开披露。 非杠杆收购购 指不用用目标公公司自有有资金及及营运所所得来支支付或担担保支付付并购价价金的收收购方式式，早期期并购风风潮中的的收购形形式多属属此类。但但非杠杆杆收购并并不意味味着收购购公司不不用举债债即可负负担并购购价金，实
4、实践中，几几乎所有有的收购购都是利利用贷款款完成的的，所不不同的只只是借贷贷数额的的多少而而已。杠杆收购（LBO或Leveraged Buyout） 也译作作凭债收收购,它是一一种全盘盘收购公公共企业业（PUUBLIIC CCOMPPANYY）的方方式。其其本质是是举债收收购，即即以债务务资本为为主要融融资工具具，这些些债务资资本多以以猎物公公司资产产为担保保而得以以筹集。投投资者通通常是金金融收购购者（FFINAANCIIAL BUYYERSS）、企企业管理理层、或或几组投投资者结结成联合合，以少少量股本本加上筹筹集而来来的巨额额借贷，来来收购目目标公司司的股票票，投资资者通常常要付出出高出
5、市市场价格格许多的的超额（PREMIUM)收购价来赢得股票持有人的合作，被收购公司随后变成了私有公司（PRIVATE COMPANY）。 具体来说，杠杆收购具有如下特征：（1）收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常 在10%到15之间;（2）绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）；（3）用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所生的资金，即目标公司将支付它自己的售价；（4）收购公司除投资非常有限的金额（自有资金）外，不负担进一步投资的义务，亦即贷出绝大部分并购资金的
6、债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，而无法向真正的借款方收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设担保，以确保优先受偿地位。混合并购（Conglomerate Merger） 指既非非竞争对对手又非非现实中中或潜在在的客户户或供应应商的企企业间的的并购。混混合并购购中又有有三种形形态：产产品扩张张型并购购（A Geoograaphiic EExteensiion Merrgerr）是相相关产品品市场上上企业间间的并购购；市场场扩张型型并购（A Geographic Extension Merger）是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行兼并；而纯粹
7、的兼并是那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的兼并。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展进步的情况下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可以是另一行业不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成为混合并购的一个原因。与混合并购密切相关的是按照多元化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略。按照多角化经营战略，跨国公司或采取合资形式，或采取兼并方式，向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门，以便减少经营局限性、分散投资风险以及扩大企业知名度。与横向并购和纵向并购相比，这种并购形态因收购公司与
8、目标公司没有直接业务关系，其兼并目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，有可能降低并购成本。与纵向并购类似，混合并购也被认为不易限制竞争或构成垄断，故而不常成为各国反托拉斯控制和打击的对象。 纵向并购（Vertical Merger） 指与企企业的供供应厂商商（Suuppllierr）或客客户（CCusttomeer)的的合并，即即优势企企业将与与本企业业生产紧紧密相关关的前后后顺序生生产、营营销过程程的企业业收购过过来，以以形成纵纵向生产产一体化化。纵向向并购实实质上是是处于生生产同一一产品、不不同生产产阶段的的企业间间的兼并并，兼并并双方往往往是原原材料供供应者和和产成品品购买者者，所以以对
9、彼此此的生产产状况比比较熟悉悉，有利利于兼并并后的相相互融合合。从兼兼并方向向来看，纵纵向并购购又有向向后并购购和向前前并购之之分，前前者是指指生产原原材料和和零部件件的企业业并购加加工、装装配企业业或生产产企业并并购销售售商，后后者则是是向生产产流程前前一阶段段企业的的并购。纵纵向并购购主要集集中于加加工制造造业和与与此相关关的原材材料、运运输、贸贸易公司司，它在在国外公公司发展展史上也也占有重重要地位位。纵向向并购的的优点是是能够扩扩大生产产经营规规模，节节约通用用的设备备、费用用等；可可以加强强生产过过程各环环节的配配合，利利于协作作化生产产；可以以加速生生产流程程，缩短短生产周周期，节
10、节省运输输、仓储储、资源源和能源源等。纵纵向并购购的另一一好处是是较少受受到各国国反垄断断法律规规范的限限制。 横向并购（HorizontaI Merger) 指商业业上的竞竞争对手手间的合合并，例例如生产产同类商商品的厂厂商间或或是在同同一市场场领域出出售相互互竞争的的商品的的分销商商之间的的并购。横横向并购购的结果果是资本本在同一一生产、销销售领域域或部门门集中，优优势企业业吞并劣劣势企业业组成横横向托拉拉斯，扩扩大生产产规模以以达到新新技术条条件下的的最佳经经济规模模。在实实质上，横横向并购购是两个个或两个个以上生生产或销销售相同同、相似似产品的的企业间间的并购购，其目目的在于于消除竞竞
11、争、扩扩大市场场份额、增增加并购购企业的的垄断实实力或形形成规模模效应。采用横横向并购购形式的的基本条条件是：收购企企业需要要并且有有能力扩扩大自己己产品的的生产和和销售，兼兼并双方方企业的的产品及及产品的的生产和和销售有有相同或或相似之之处。横横向并购购是企业业并购中中的常见见方式，但但由于这这种并购购（尤其其大型企企业的并并购）容容易破坏坏竞争形形成高度度垄断的的局面，许许多国家家都密切切关注并并严格限限制此类类兼并的的发生。 承包式并购购 指将企企业兼并并与企业业承包租租赁经营营责任制制结合起起来的一一种形式式，具体体表现为为有些企企业兼并并条件尚尚不成熟熟，便采采取企业业间长期期承包租
12、租赁经营营的形式式达到生生产要素素的优化化组合，待待时机成成熟后再再行兼并并。无偿划转式式并购 这种并并购一般般发生在在同一财财政渠道道的企业业之间，主主管部门门用行政政手段将将经营不不善得企企业划入入优势企企业。因因财产所所有权和和税利缴缴纳渠道道都在统统计财政政关系范范围内，企企业资产产只在同同一层次次的不同同主体间间转移。 承担债务式式并购 按资产产转移方方式来划划分的一一种并购购方式，根根据承担担债务的的程度不不同，又又可分为为：（1）在在资产和和债务等等值的情情况下，收收购方以以承担被被收购方方全部债债务为条条件，接接受其全全部资产产和经营营权，被被收购方方法人资资格消失失；（2）收
13、收购方以以承担被被收购方方部分债债务，同同时提供供技术、管管理服务务为条件件，取得得被收购购方的部部分资产产所有权权和全部部经营权权，被收收购方虽虽然更换换了领导导班子，但但仍独立立核算、自自负盈亏亏，企业业的原所所有性质质不变。 白衣骑士(Whiite kniightt)猎物公公司为了了免受敌敌意收购购者的控控制而别别无他策策时，可可以自行行寻找一一家友好好公司，由由后者出出面和敌敌意收购购者展开开标购战战。此策策可使猎猎物公司司避免面面对面地地与敌意意收购者者展开大大范围的的收购与与反收购购之争，但但是，自自寻接管管人最终终会导致致猎物公公司丧失失独立性性。 开放式基金金(oppen-en
14、dd fuundss) 指基金金规模不不是固定定不变的的，而是是可以随随时根据据市场供供求情况况发行新新份额或或被投资资人赎回回的投资资基金。封闭式基金金(cllosee-ennd ffundds) 指基金金规模在在发行前前已确定定，在发发行完毕毕后及规规定的期期限内，基基金规模模固定不不变的投投资基金金。白护卫(WWhitte ssquiire) 猎物公公司将大大宗具有有表决权权的证券券卖给友友好公司司，与充充担白护护卫的友友好公司司签定不不变动的的协议，该该协议允允许白护护卫在猎猎物公司司遭收购购时以优优惠价格格认购股股票或得得到更高高的投资资回报率率。以此此防止敌敌意收购购。 锡降落伞(
15、Tinn paaracchutte) 锡降落落伞一般般是当公公司被并并购时，根根据工龄龄长短，让让普通员员工领取取数周至至数月的的工资。锡锡降落的的单位金金额不多多，但聚聚沙成塔塔，有时时能很有有效地阻阻止敌意意收购。 金降落伞(Golldenn paaracchutte) 金降落落协议规规定，一一旦因为为公司被被并购而而导致董董事、总总裁等高高级管理理人员被被解职，公公司将提提供相当当丰厚的的解职费费、股票票期权收收入和额额外津贴贴作为补补偿费。以以此构成成敌意收收购的壁壁垒，使使收购变变得不那那么有利利可图，或或是给收收购者带带来现金金支付上上的沉重重负担。 龙债券(DDraggon bonnds) 以非日日元的亚亚洲国家家或地区区货币发发行的外外国债券券。龙债债券是东东亚经济济迅速增增长的产产物。从从年起起，龙债债券得到到了迅速速发展。其其典型偿偿还期限限为年。龙龙债券对对发行人人的资信信要求较较高，一一般为政政府及相相关机构构。 扬基债券(Yannkeee boondss) 在美国国债券市市场上发发行的外外国债券券，即美美国以外外的政府府、金融融机构、工工商企业业和国际际组织在在美国国国内市场场发行的的、以美美圆为计计值货币币的债券券。扬基基债券具具有如下下几个特特点：、期限限长，数数额大。、美国国政府对对其控制制较严，申申请手
