股东管理制度

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1、有限公司 股东管理制度为规范有限公司（简称公司）各股东之间的权利义务，有效保障 企业面向国内外市场，全力追求最优经营业绩和利润的最大化， 为全 体股东提供优厚的回报，特制定本制度，作为股东及企业日常经营的 行为准则共同信守。一、股东的权利：（一）按所占股份比例享有股权和分取红利；（二）参加股东会并按股东协议约定行使表决权；（三）选举和被选举董事、监事；（四）查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营；（五）依法律和股东协议约定转让股权和优先购买其他股东转让 的股权以及企业新增资本；（六）依法分得公司解散清算后剩余财产；（七）参与修改本制度。二、股东的义务：（一）企业终止经营前，不得擅自抽回出

2、资或撤资；（二）以其出资额为限对公司债务承担责任；（三）遵守本制度，不按股东协议和本制度执行时，应承担违约责任；三、股东会的职权:本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。其职权是:（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬 事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议；（十）修

3、改公司章程；（一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其 他事项。四、股东会的议事规则如下：（一）股东会的首次会议由所占股份最多的股东召集和主持，依照股东协议及本制度约定行使职权；（二）股东会会议分为定期会议和临时会议； 定期会议应当按照 本制度的规定按时召开（股东会每年召开至少两次），一般定于六个 月举行一次。代表三分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事， 或者监事， 可以提议召开临时会议， 临时股东会只对会议召开通知中 列明的事项作出决议；（三）股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董

4、事长因故 不能履行职务时，由副董事长主持；董事会未指定会议主持人的，由 出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由， 该股 东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东主 持；（四）召开股东会会议， 董事会应当在会议召开十五日以前以书 面方式通知公司全体股东；股东会会议通知包括以下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东会股东的股权登记日；5、投票授权委托书的送达时间和地点；6 、会务常设联系人姓名，电话号码。（五）

5、股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署； 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册 载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、享 有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。（六）公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的 严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人） 、董事、监事、 董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场。（七）股东会提案1、股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体

6、 议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项， 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其 他事项”但未明确具体内容的， 不能视为提案， 股东会不得进行表决。2、股东会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东会职责范围；（2 ）有明确议题和具体决议事项；（ 3 ）以书面形式提交或送达董事会。3、公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的 25% 以上的股东，有权向公司提出新的提案。4、董事会应当

7、以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律法 规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。5、董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。（八）股东会决议1、股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。2、股东会采取记名（无记名）方式投票表决。3 、出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成， 反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞 成、反对或弃权票。4 、股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。5、董事、监事候选人

8、名单以提案的方式提请股东会决议。股东 会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。（九）股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议， 应当由代表二分之一以上表决权的股东通 过。股东会作出特别决议， 应当由代表三分之二以上表决权的股东通 过。（十）下列事项由股东会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2 、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司形式的变更；4、公司章程的修改；5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、

9、需要以特别决议通过的其他事项。 上述以外其他事项由股东会以 普通决议通过。（十一）股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人 数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提 案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。（十二） 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。 出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。（十三）会议记录 :股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录记载以下内容：1、出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；2、召开会议的日期、地点；3、会议主持人姓名、会议议程；4

10、 、各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每一表决事项的表决结果；6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容；7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会记录由出席会议的股东和记录员签名， 并作为公司档案由股东会指定人员保存。公司股东会记录的保管期限为永久。（十四）在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股 东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项 报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。五、企业设董事会对股东负责。董事长或董事由股东会选举产生，目前董事会组成如下：董事长（），畐U董事长（），董事（）。董事会行使

11、下列职权：（一）执行股东会的决议；（二）决定企业的经营计划和投资方案；（三）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订企业增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定企业内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理；根据董事长的提名， 聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定企业的基本管理制度。（十）董事会的议事规则：1、董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务 时，由副董事长召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；2、董事会会议每年举行至少两次，董事

12、的任期为两年。任期届 满，可连选连任；3、召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；4 、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。5 、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每位董 事享有一票表决权， 董事会做出的决议， 必须经全体董事的过半数通 过。涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分 之二以上董事决议通过，并经董事长同意，方可最终通过。重大投资 项目的认定标准另行协议。6 、董事会会议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。7 、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采 取电话会议、视像会议、传阅文件

13、、传真等通信方式召开。对于以通 信方式召开的董事会会议， 董事长应当在会议通知中提供详尽的会议 议案内容， 并说明表决截止日期。 与会董事应当在会议通知中载明的 表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司， 并将本人签署的 表决意见原件于表决截止后十日内寄送公司董事会（以邮戳为准） ， 表决意见原件由董事会秘书保存。8、董事会临时会议以通信方式召开并作出决议后，董事长应及 时将决议书面方式通知全体董事和监事。9、由总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，需董事会聘 任的，报董事会决定。10 、公司拟定年度财务预决算、 利润分配和弥补亏损等方案， 提 交董事会， 由董事会制订方案做出决议并提交

14、股东大会决定， 由总经 理组织实施。11 、对董事的评价由董事会负责组织。12 、董事、监事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会 决定。13 、董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前， 应判 断有关事项的可行性， 必要时可召开会议进行审议， 经董事会通过并 形成决议后再签署意见。14 、董事会会议形成书面决议， 出席会议的董事应当在决议上签 字，并对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、 股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。15 、董事会会议决

15、议形成后，公司董事会应遵照国家相关法律、 法规， 履行信息披露义务。 公司董事会未依法合法履行信息披露义务 给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。16 、董事会会议应就会议议题和内容形成详细记录， 并由出席会 议的董事和记录员签字。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 董事对会议记录或 者记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要的时，应当 及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进 行签字确认，有不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。17 、董事会会议记录应包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点、和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名，列席监事的姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权 的票数）。18 、会议档案的保存： 董事会会议档案， 包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决 票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记