《并购案例分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购案例分析（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国美收购永乐 小组成员：0854400402 梁莉 0854400403 邹家璐 0854400406 韦苇行业背景与国外大型家电连锁零售商相比，中国的家电连锁行业已完成了原始的初创阶段，现正在向高速成长期迈进，估计行业平均增速将可达到平均50%以上。而在美国，家电流通业不仅在20世纪80年代就完成了连锁业态对其他业态的充分替代，并在行业内部的整合也已完成，处于成熟期的美国行业平均增速将为年均15%。这说明在中国家电流通领域，连锁行业的高成长性毋庸置疑，但也可以预见，在此过程中将伴有大量的行业整合和洗牌，但那些最具有竞争力的企业才能在竞争中胜出。这些企业应该是：拥有一张较完备的全国版图；店态和
2、商品结构领先；巨大的销售规模保证采购成本的低廉；物流和信息系统健全；财务和资金实力雄厚；供应链管理高效。2003年，随着国美、苏宁、大中和永乐在全国的迅速扩张，家电连锁企业在一级城市的结构布局已初步完成。它们在规模和网点上的扩张为潜在的竞争者提高了进入门槛，同时自身又获得了和供应商谈判的筹码，因此这种扩张方式在目前的中国是可行较且成功的。外延式的网点扩张是目前家电连锁零售行业最鲜明的阶段特征，国美和苏宁无疑是这场竞争中脱颖而出的两位佼佼者，在过去的三年中，国美和苏宁均保持了60%左右的高增长率。尽管其他的区域性家电连锁企业也在加快扩张的步伐，如三联开始打算走出山东，上海永乐不断延伸家电产品线，
3、北京大中积极寻求海外上市，但这些企业能否在最终的角逐中获胜，将取决于领先者已有市场份额的变动和自身竞争力的提高，包括资金实力、高端人才和经营战略。毕竟行业整合后的家电连锁零售业只需要几家优质企业，目前的“美苏争霸”虽不能预示着将来的龙头企业，但至少也给了我们一些判断公司和行业增长潜质的信息。基于迈克尔波特的五竞争力模型对家电连锁业的分析，可以得出以下两点：未来中国的家电连锁业仍将高速发展，但会受到来自潜在进入者与上游供应商也即家电制造厂商一些限制。我国家电连锁业的发展可能会寻求更多的海外市场。 我国家电连锁企业近年的发展速度 单位：万元2001年销售额2001年店数2002年销售额2002年店
4、数2003年销售额2003年店数收入CAGR国美64097043108964964177862910166.58%苏宁48162291606844134123127214859.89%三联70260085840598132106756020223.27%永乐28794119489500408760185574.42%五星25459866323339765106889641.63%合计23677313043349930446546416760251.91%并购各方概况国美的概况国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）成立于1987年，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。目前，国
5、美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、成都、重庆、郑州、西安、沈阳、济南、青岛、广州、深圳、武汉、杭州及河北省、山西省、吉林省、江苏省拥有90余家大型连锁商城，5000多名员工，年销售能力达100多亿元，成为长虹、TCL、康佳、厦华、海信、东芝、索尼、松下、LG、飞利浦、夏普、三洋等众多厂家在中国的最大经销商。2004年7月，国美电器通过借壳鹏润在香港联交所实现了上市计划。从国美电器20012004年的收入增长以及2005年和2006年的业绩对比中可以看出，企业的主营业务收入以及利润都有较大的增长，步入了高速发展的阶段。而且从2005年中期到2006年中期，国美电器
6、的收入有近50%的增长，毛利的增长更是高达62%，展现了良好的增长势头和非常优良的业绩表现。从下表可以看到，企业的营业额在大幅增长的同时，总资产也随之小幅增长，但是净资产的增长非常缓慢。比较单独年度的总资产和净资产的比值，我们可以看到国美电器的资产负债率非常高。国美电器近几年相关财务指标财务指标2006年上半年2005年2004年2003年总资产周转率1.161.922.471.85总资产净利率4.45%8.29%14.43%5.38%营业收入净利率4.48%4.33%5.84%2.90%资产负债率96.77%83.87%77.75%82.13%权益净利率51.42%64.85%30.12%从
7、上述对资产相关运营比率的计算可知，国美20042006年上半年期间各项资本运营比率均逐年递减，原因首先是中国家电零售业处于高度竞争阶段，随着国美、苏宁、永乐以及国际家电零售业巨头百思买（Bestbuy）进军中国家电市场，家电业巨头们大打价格战，同时刚性增长的店铺租金、工资、物流成本将成为国美电器现有模式下不可能抛掉的包袱在单店营业收入不变的情况下，成本增加，毛利润减少。其次，国美电器的经营理念是规模经营、低价和低采购成本结合，但是上游供应商不可能无限制低价供货。再次，国美近年采取积极的扩张政策，随着集团规模的日益庞大，管理水平跟不上企业规模的增长，造成了管理效率的降低，因此国美营运效率的逐年下
8、滑也就在情理之中。从企业的资产负债率可以发现，国美集团的财务政策较激进，这与其经营战略有着密不可分的联系。永乐的概况创建于1996年的永乐电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司于2005
9、年10月在香港主板成功上市，至合并时未满1年。至2005年末，永乐零售门店数目较2004年上升超过一倍至193家（2004年92家）；营业额增长48.1%至人民币122亿元；毛利率达7.5%，较2004年增长0.4个百分点。2005年12月，集团子公司永乐电器有限公司与中国北京地区占据领导地位的家电连锁专卖零售商北京大中电器有限公司签署了合作框架协定草案，携手开拓中国部分地区家电连锁市场的商机。2006年中报批露中国永乐电器销售有限公司连同其附属公司于2006年上半年的中期业绩表现未见理想，尽管营业店铺达到225间，加上该集团业务在新进入的市场仍处于起步投资阶段，未能提供盈利贡献，每股基本盈利
10、降低至人民币0.7分。永乐主要财务指标2005年2004年2003年总资产周转率1.802.172.37总资产净利率4.72%5.57%7.08%资产负债率67.75%90.05%91.48%流动比率1.250.991.03营业额增长率48.13%67.19%营业收入净利率2.62%2.57%2.98%税前盈利增长率36.03%47.02%权益净利率14.63%55.99%83.16%从表中可以看出永乐公司近几年流动比率有所提高，但整体业绩呈下滑趋势。总资产周转率从2003年的2.37下降到2005年的1.80，总资产净利率从2003年的7.08%下降到2005年的4.72%。权益净利率的下滑
11、幅度最大，这是由于企业资产周围率、销售净利率以及资产负债率的降低所致。尽管营业收入和税前盈利均保持增长状态，但是增长速度逐渐降低。这些现象的产生与家电销售业近年来竞争日益激烈、成本（销售及分销成本、行政开支、其他开支、融资成本）大幅上升、家电业几大巨头大打价格战造成零售价格的下降有关。但永乐近几年门店数、市场占有率还是稳中有升，门店数从2005年末的193家增加至2006年中期的225家，市场占有率大概在3.649%左右。并购动因从并购的产品和产业的联系来看，国美电器和永乐电器的并购很显然属于横向并购的范畴。通过案例以及从家电连锁业的行业现状来分析，国美电器并购的动机主要表现如下：1、扩大经营
12、规模，形成规模经济根据2006年3月31日并购双方所拥有的店铺数来计算，国美电器、永乐电器合并后的店铺网络将包括501家店铺。从下表中我们可以看到，国美电器尽管拥有近三百家店面，但是在上海地区却没有任何门店。永乐电器的市场地位正好弥补了国美电器的这种地区短板，扩大了经营规模，形成了较强的市场竞争力。合并后的集团将明显地成为中国家电销售市场中的领先企业，在北京和上海等关键区域都占有主导地位。国美和永乐的地区店面数量地区国美电器永乐电器北京395上海052其他地区合计257148总计296205连锁行业的发展“规模不经济”，表明外延型扩张模式似乎已经走到了尽头，对零售渠道“通路利润”的依赖、人才和
13、内部管理的薄弱是国美电器未来发展的最大瓶颈。国美电器表明，新集团建成后，将从价格战转变为价值战，从原来“规模发展效益”调整为“发展效益规模”，尽快实现产业发展的差异化进程，建立新的行业秩序，改变目前行业高成本的竞争局面，推进行业健康发展。2、节省经营成本合并后新国美永乐电器将占有中国家电销售的2/3，是另一竞争对手苏宁的3倍。永乐电器原有的庞大销售网络将加强国美电器已有的渠道效应，并扩大其在上海以及其他地区的市场占有份额，进一步增强其购买力，并在与供应商的谈判中拥有更加有利的话语权。同时，将整合采购与供应链和管理职能部门，有望降低合并后集团的经营成本。并购方式双方最终协商确定的并购方式是采用“
14、股权置换+现金”方式，即永乐电器以每股对价国美电器0.3247股以及每股获0.1736港元现金的方式实现与国美电器的合并。在此一周之前，永乐电器与国美电器在香港产交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。以7月17日停牌前的收市价折合下来相当于国美电器以每股2.2354港元、总计52.68亿港元的对价收购了永乐电器，较永乐电器同日收市价溢价9%。根据联合公告内容，合并之后，黄光裕将持有国美电器51.29%的股份，而陈晓及原永乐电器管理层共同持有12.5%的股份。双方通过自愿性全面收购要约进行合并之后，国美电器将争取在两个月之内实现收购永乐电器90%的股份的最低接纳条款，并强制收购永乐电器余下的所有股份，完成永乐电器的退市。现任国美电器董事会主席黄光裕将出任扩大后的集团董事会主席，而拟邀请陈晓担任集团公司的首席执行官，并将邀请两名原永乐电器股东进入新集团的董事会。
