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1、最近去一家中型施工企业，这家企业在十年前通过全员持股完成了从一家政府部 门下属的国有企业向股份制企业的改造。十年间企业在起起落落中发展，目前基本走 上了快速发展的轨道。但是，围绕管权激励的诸多问题也随之而来。【问题】最初企业改制时，由于经营状况很差，在政府甩包袱式的改制思路下，加上当时员 工接受能力的限制，采取了全员持股的方式，总体上较为平均，高层和管理团队持股 份额很小。企业发展到今天，一个非常棘手的问题是，十年间大量人员退休，到今天 退休人员所持股份接近总股份的 50%；于此同时，一批骨干也成长起来，但由于当初 股份制改造时仅为一般人员或职位较低而所持股份极少；而近年来新进员工则根本没 有
2、股份。这样，似乎造成了一个局面，即“在职的在给退休的打工”，员工特别是骨 干员工的积极性受到了抑制。企业通过各种手段说服一些老员工，回购了一小部分股权，准备对一批骨干员工实 施股权激励，但又遭遇到一个新的尴尬，有 很多骨干员工不愿意自掏腰包认购股权， 向企业表示更愿意获得业绩奖金 。很显然，员工仅仅看到的股权的分红功能，仅仅是 将股权激励看作自己工资的一个补充而已。【简要分析】很显然，造成这个问题的根源在于当初股份制改造时根本没有进行系统的股权激 励设计。应当承认，在改制时需要通过这种全员持股的方式完成全民所有制员工的身 份“赎买”和改制方案的合法化。在这种思维导向下，激励的对象很自然地被锁定
3、在 当时的在职员工范围内，也没有考虑到企业未来发展中必然产生的新的激励需求。而 这种锁定很显然是与股权激励的导向相偏离的，也为今天的各种问题埋下了伏笔。事实上，任何激励都是未来导向的，即激励的着眼点和目的在于激发员工的未来 业绩，是向前看的；即使是作为向后看的对员工过去贡献的承认的奖励、绩效工资， 其着眼点仍然是提升员工的未来绩效。股权激励作为激励的高级形式更是如此，更进 一步，股权激励的特殊之处是用未来的钱激发员工的积极性和创造力，可以说员工从 股权激励中所获得的任何收益都是努力的结果。在这一点上达成共识，那么就明确了 股权激励的对象，即那些在企业发展战略中处于关键地位、发挥核心作用的员工。
4、正是由于股权激励是以战略实现为根本目标的，因此股权授予应当是有条件、有业 绩目标要求的。比如，股票期权只有在企业股价超过行权价时才有意义，这实际上是 为期权授予对象设定了一个终极的企业发展目标。对于大量的非上市公司，其股权激 励也是需要设定目标的，而且目标可以更加多样化，并将员工实际所得的股权额度与 相应的目标考核挂钩。股份是否有价值、或者更通俗地说是否“值钱”，其核心仍然是企业战略能否实 现。因此，合理的目标设定非但不是为股权获得设定难度，而是让员工感觉到企业股 权是有高价值的，代表了企业对自己的高度认可。但这就 要求企业在股权激励之前， 要有明确的战略、发展步骤的规划，并与激励对象达成高度
5、共识，只有这样股权才真 的“值钱”，股权才会得到激励对象的珍惜。 股权的价值绝对不是其分红，而是伴随 企业发展而来的股权溢价。 战略就是让员工在今天就看到所持有股份的未来价值。 正 是看不到这一点，在早期很多企业股份制改造的时候，很多员工对股票内部认购权毫 无感觉，以至于将股份低价贱卖，又在企业快速发展、上市后唏嘘不已。【改进建议】1、通过战略梳理达到上下同欲上面已经谈到这个问题，但是这一步骤往往被企业所忽略。固然股权是将激励对 象与企业联接为一个共同体的方法，但是，即使给了股权却未必能够达到这一目标。 因为这还取决于股权的价值，而股权的价值又取决于企业发展。如果没有一个明晰的 战略目标和发展
6、路径，股权是没有价值的。所以，企业在股权激励前必须要有明晰的 战略。同时，对企业战略是否认同也是评价激励对象是否值得激励的一个关键评价要 素。试想，如果作为激励对象的企业骨干不认同企业战略，或者所谓的骨干员工无法 在企业战略中找到明确的定位和作用，那么股权激励能有多少效用呢？总之，股权激励的目的是将企业和骨干员工联接为一个共同体，股权激励只是一 个粘合剂，这个共同体的核心必然是企业战略。2、从战略角度确认激励对象和额度有了上面关于战略和股权激励之间关系的讨论，这个问题就变得更加明确。股权 激励的对象必然是那些能够在战略中起到关键作用的骨干员工。从具体激励对象的确 定上，要通过战略分析来明确那些
7、处于战略节点上的关键员工，并在确定股权激励总 体额度的前提下，通过各种确定每个激励对象具体的激励额度，这些方法包括对偶比 较法或更加注重量化的海氏评估法等。基本的原则是，要让员工获得与其在战略实现 中作用相匹配的股权额度。3、建立多层次的股权激励体系股权激励存在多种方式，需要针对不同类别员工的需求层次应当采用差异化的方 式，各种方式之间存在着逐层推进的关系。股权激励方法有不同的分类原则，这里主要从激励方式是注重当期现金回报、还 是持续的股权溢价角度，将各种股权激励方式分为在职股权激励和注册股权激励。如 果公司尚未建立起独特的盈利模式和可持续发展路径，这时员工会非常注重当期现金 收益，那么采用偏
8、重现金分配的在职股权激励方式较为适宜。在职股与岗位相关联， 在职即享受股份分红权而没有投票权、继承权等，离职则股权自动取消。这是一种 “浅层”的股权激励方式。注册股激励则是相对于在职股激励的更高形式，也包括多种形式。一般来说上市 公司都要按照相关制度实行规范的股票期权模式，相对来说，一方面非上市公司无法 像上市公司那样具有明确的市场股价，另一方面非上市公司的股权激励方案可以更加 灵活。这里简要介绍一种与股票期权相仿的适合于非上市公司期股模式。 首先确定股权激励的开始时点，激励人员和激励额度基数。 然后确定股权的注册时点，在开始时点和注册时点之间的时间（如3年）即构成对各激励对象的考核期间。 针
9、对不同激励对象按照企业战略设定考核指标和绩效标准，同时将考核结果与激励额度挂钩，确定实际激励额度。 明确激励对象获得股权的方式，即股权如何定价，是否需要支付资金购买，采用怎样的定价方式购买等。 还可以在完成注册后规定股权的锁定期（如3-5年），即在该期间内股份权利受限，一般对该期间内表决权利以及离职做出特殊规定，其目的即在于为骨 干人员戴上一副“金手铐”。 企业可以根据发展的节奏、按照上述办法不断推出多期股权激励方案；而股权来源可以是与企业发展相匹配的股份增发，这样也解决了股份来源的问 题。4、规范股权激励操作。股权激励由于涉及股份注册、股东权利义务、公司章程以及治理结构等诸多法律 问题，因此
10、需要较高的规范性。类似上面这家企业在改制中忽视了退出机制，结果造 成了“在职的给退休的打工”的现象。因此，在股权激励中，要从股权获得、业绩考 核、注册以及保密、退出机制上做出清晰完备的规定，并签订相应的法律文本，从而 避免企业与员工之间的纠纷。这些规范要与公司法以及企业章程相一致，并 经过合法的程序通过生效，也有必要聘请法律专业人士或机构对此进行审核和鉴证。5、解决骨干成长与新员工进入股权问题。通过完善股权退出机制、增资扩股等方式，来解决骨干员工成长与新员工进入后 的股权授予额度来源问题。首先，股权激励对象在离职、退休及丧失劳动能力、死亡等情况下，都应当将股 份退回。对于在职股，由于并没有进行
11、工商注册，且一般在授予时明确员工离开现岗 位即失效，因此在职股较易处理。对于注册股，已经完成了工商注册，则需要企业以 一定的价格进行回购，一般应当采取根据企业估值的一定比例定价回购，还需约定回 购股份的处臵方式以及代持机制，如现股东有权购买该股份、或者在股东之间分配、 或者作为股权池留作后续股权激励使用。其次，增发也是解决股权激励来源的主要方式。当然，增发不能仅仅是在企业现 有规模的基础上滥发股票、稀释老股东股份的数字游戏，而应当与企业发展切实地结 合起来，每次增发都应当有企业规模、资产和利润的支撑，只有在这种情况下，虽然 老股东的股份比例受到稀释而不断缩小，但实际上财富的绝对值在不断增长。只
12、有在 这个前提下，老股东才愿意支持股权激励，这也是舍得的智慧。6、逐步完善股权统筹布局。中小企业股权激励中需要考虑到股权统筹布局问题，因为股权结构关系到企业的 实际控制权。谁是企业的真正主人、谁真正关心企业的长期发展，这是一个关系到企 业健康发展的关键问题。对于中小企业而言，一个作为企业绝对控制人的大股东是十分必要的；在静态的 股权结构下，这是没有问题的，但是一旦增加了股权激励以至于战略投资的引进等可 变因素，股权结构就处于了动态变化之中。因此，企业需要为未来股权激励以及战略 投资的引入等确定一个股权统筹布局策略。否则，类似于上面提到的这家企业，其高 管经营团队持股比例偏低，就会产生一定的激励不足问题。一般的原则是，要保证大股东或者老股东团队在引入战略投资者的时候仍然保持 对企业的实际控制权。由于这个问题涉及因素更多，在此不作展开。总之，企业股权激励绝非简单地将股份一分了之，而是需要进行从战略梳理、激 励对象和额度确定、多层次持续股权激励体系、法律操作规范、股权统筹等大量细致 的工作。否则，股权激励在短时间获得一些激励效果的之后，却将企业拖入一个更大 的麻烦之中，最终消耗掉企业发展的动力。（来源：价值中国）
