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1、XXX有限公司章 程编制日期：二00 年 月 日第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法，XXX公司拟在江苏省 市建办XXXX有限公司。特制定本章程。 第二条 公司名称：XXX有限公司 英文名称：第三条 公司注册地址：江苏省第四条 投资方名称：XXX公司英文名称： 注册地址： 法定代表人： 国籍：中国第四条 公司为有限责任公司。 第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围 第七条 公司的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采取先进而适用的技术设备和科学的管理方法，发展和生产优质的有国际市场竞争力的产品
2、。 第八条 公司的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXX（以工商行政管理机关的核定为准）。 第九条 公司的产品销往国内外，并根据市场的情况调整内外销的比例。 第三章 投资总额与注册资本第十条 公司的投资总额为 万美元，公司的注册资本为 万美元，以设备 万美元、现汇 万美元作为出资，在领取营业执照后三个月内出资不少于注册资本的15%，其余在二年内出齐。 第十一条 投资方出资后，经聘请在中国注册的会计师验资，出具报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。 第十二条 公司在经营期内，有关公司分立、合并、注册资本的
3、增加、减少、转让或者其它重要事项的变更，应由公司股东通过后，报原审批机构批准，并向工商行政管理机构办理变更登记手续。第四章 股东第十三条 公司不设股东会，股东行使公司的最高权力，下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对发行公司债券作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形
4、式、解散和清算等事宜作出决议；12、修改公司章程。第十四条 有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东通过。第五章 董事会第十五条 公司设董事会，董事会对股东负责，行使下列职权：1、 召集股东会议，并向股东报告工作；2、 执行股东的决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 决定聘任或者解聘公司总经
5、理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第十六条 董事会由 人组成，由投资方委派，董事会设董事长一人，由投资方委派。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派，可以连任。 第十七条 董事长是公司的法定代表人。第十八条 董事长不能履行或不履行其职责时，应由董事会其余 名董事相互选举1名董事代为履行。 第十九条 投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条 董事会每年至少召开一次，原则上在公司所在地举行。由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。董事长应在董事会开会前十天书面通
6、知各董事，写明会议内容、时间、地点。第二十一条 投资方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能出席董事会会议，可书面委托代理人出席会仪。 第二十二条 如果投资方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，董事会可以向不出席董事会会议的董事再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十三条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的30日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会
7、会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十四条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二及以上，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。每名董事享有一票表决权。第二十六条 董事会决议需由出席董事会会议的董事一致通过。第二十七条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席会议的董事（代理人）签字，
8、形成会议纪要，文字记录使用中文，该记录由公司存档。第六章 监事第二十八条 公司不设立监事会，设一名监事，由投资方委派。第二十九条 监事的任期为三年，监事的任期届满，经投资方继续委派可连任。第三十条 监事行使下列职权：1检查公司财务；2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；5向董事会会议提出提案；6依照本章程的规定，对董事、高级管理
9、人员提起诉讼；7公司章程规定的其它职权。第三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用由公司承担。第七章 经营管理机构 第三十三条 公司的经营管理机构：公司将根据生产经营的实际需要，设立相关部门。 第三十四条 公司设总经理1人，由董事会聘任。 第三十五条 总经理直接对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。总经理列席董事会会议。第三十六条 总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实
10、施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提名公司副总经理、财务负责人聘用人选；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。 第三十七条 总经理不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。 第三十八条 总工程师、总会计师及各部门经理，由总经理领导开展各自分管的各项工作。总经理的任期为三年，期满经董事会续聘可以连任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可随时予以解聘，如触犯法律的要依法追究其责任。第八章 税收、保险和财务制度 第三十九条 公司按照中国的法律
11、、法规缴纳各项税金。 第四十条 公司在中国的保险公司投保，保险的险种和金额由董事会决定。 第四十一条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。 第四十二条 公司的会计年度采用日历年制，自公元年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第四十三条 公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生日中国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第四十四条 公司的一切会计凭证、会计帐簿、会计报表，按照中国财政、税务机关的规定编制。 第四十五条 公司可在中国银行或其它银行开立人民币或外币帐户。公司采用国际通用的权责
12、发生制和借贷记帐法记帐。 第四十六条 公司财务会计帐册上应记载下列内容： 1、公司所有的现金收入、支出数量； 2、公司所有的物资出售和购进情况； 3、公司的注册资本及负债情况； 4、公司资本的缴纳时间、增减及转让情况。 第四十七条 公司财务部门应在每一个会计年度头两个月编报上一个会计年度的资产负债和损益计算书，经在中国注册的会计师事务所验证及公司总经理审核签字后提交董事会通过，报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。 第四十八条 公司按照中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产折旧年限。 第四十九条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理
13、条例的有关规定办理。第九章 利润分配 第五十条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会按国家相关法律法规规定确定。 第五十一条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可按董事会的决定确定分配方案。 第五十二条 董事会在每个会计年度后六个月内决定利润分配方案。 第五十三条 公司在上一会计年度的亏损未能弥补前不得分配利润，上一会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。第十章 职 工 第五十四条 公司职工招收、招聘、辞退、辞职、工资福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照劳动法及其实施办法和当地的规定办理。 第五十五条 公司所需职工均由公司向社会公开招聘
14、，经过培训考核，择优录用，并一律实行劳动合同制，订立劳动合同，由公司发放工资。 第五十六条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪处分。情节严重的予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第五十七条 职工的工资待遇，参照中国及当地有关规定，由董事会根据企业的具体情况确定，并在劳动合同中具体规定。 公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，企业经济效益的增长，可逐步适当增加职工的工资。 第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜，公司将分别在各项规章制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章 工会组织 第五十九条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法规定，建立工会组织，开展工会活动。 第六十条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是维护职工的民主权利和物质利益，协助公司合理安排和使用奖励及福利基金，组织职工学习政治、业务和科学知识，开展有益的文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第六十一条 公司工会代表职工与企业签定劳动合同，并监督合同执行。 第六十二条 公司工会负责人有权向董事会反映职工的意见和建议。 第
