cpa-jjf-06-j

《cpa-jjf-06-j》由会员分享，可在线阅读，更多相关《cpa-jjf-06-j（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第六章 外商投资公司法近来年题型题量分析第一节 外商投资公司法概述一、外商投资公司的出资方式（P167） 【例题】在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营公司的合同草案中，下列有关出资方式的商定,符合中外合资经营公司法律制度规定的是( ）。 A、甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资 B、甲公司以已作抵押的厂房作为出资 C、乙公司以人民币钞票作为出资 D、乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资【答案】D 二、外商投资公司的出资期限(P169）【例题1】甲公司是一家中外合资经营公司。注册资本为300万美元,其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营公司合同商定合营双方分期缴付

2、出资。月1日工商行政管理机关签发公司法人营业执照。根据中外合资经营公司法律制度的规定,下列有关该外国合营者缴付出资的表述中,符合法律规定的有( ）。 A、该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资 、该外国合营者第一期缴付出资不得低于3万美元 C、该外国合营者应在月3日之前缴清第一期出资D、该外国合营者应在5月日之前缴清所有出资【答案】BC 【例题2】外国甲公司收购境内乙公司部分资产,并以该资产作为出资与境内丙公司于3月日成立了一家中外合资经营公司。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（ ）。（）A、甲公司于5月30日向乙

3、公司一次支付120万美元 B、甲公司于5月30日向乙公司支付60万美元，月28日支付0万美元 C、甲公司于2月28日向乙公司一次支付20万美元 D、甲公司于8月3日向乙公司支付80万美元,月30日支付40万美元【答案】BCD 三、外商投资公司投资者股权变更(新增） 股权质押经外商投资公司其她投资者“批准”，缴付出资的投资者可以根据中华人民共和国担保法的规定,通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人投资者不得质押未缴付出资部分的股权投资者不得将其股权质押给本公司在质押期间，出质投资者作为公司投资者的身份不变,未经出质投资者和公司其她投资者批准，质权人不得转让出质股

4、权未经质权人批准,出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押 股权质押的审批和备案外商投资公司投资者与质权人签订股权质押合同后,应将下列文献报送批准设立该公司的审批机关审查:公司董事会及其她投资者有关批准出质投资者将其股权质押的决策；出质投资者与质权人签订的质押合同;出质投资者的出资证明书；由中国注册的会计师及其所在事务所为公司出具的验资报告审批机关应自接到所有文献之日起3日内决定批准或不批准公司应在获得审批机关批准其投资者出质股权的批复后日内，持有关批复文献向原登记机关办理备案未按规定办理审批和备案的质押行为无效四、外国投资者并购境内公司(重大调节）（P172) 出资期限注册资本、投资总额外国

5、投资者以股权作为支付手段并购境内公司特殊目的公司 (一）注册资本、投资总额（P73）1、注册资本为210万美元如下的,投资总额不得超过注册资本的7倍、注册资本在1000万美元之间的,投资总额不得超过注册资本的2倍3、注册资本在50-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍、注册资本在10万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍 【例题】甲公司是一家中外合资经营公司，注册资本为80万美元,合营公司合同商定合营双方分期缴纳出资，5月1日甲公司获得公司法人营业执照。下列选项中，表述对的的有( )。 A、在5月日，甲公司实收资本可觉得零 B、在8月1日，甲公司实收资本不得少于12万

6、美元 、在 8月1日,甲公司实收资本不得少于8万美元 D、甲公司的投资总额最多为万美元 【答案】ABD(二)出资期限(P174）1、外国投资者并购境内公司设立外商投资公司，外国投资者应当自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内支付所有价款。对特殊状况需要延长者,经审批机关批准后，应当自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内支付所有价款的60以上，1年内付清所有价款,并按实际缴付的出资比例分派收益 2、外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资公司营业执照时缴付不低于20的新增注册资本，其他部分的出资时间应符合公司法、有关外商投资的法

7、律和公司登记管理条例的规定 3、设立外商投资公司，并通过该公司合同购买境内公司资产并运营该资产的（1）对与该资产对价等额部分的出资,投资者应当自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内向境内公司支付所有对价；对特殊状况需要延长者,经审批机关批准后，应当自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内支付所有价款的60以上，1年内付清所有价款，并按实际缴付的出资比例分派收益（2)其他部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资公司营业执照颁发之日起个月内缴清;合同、章程中规定分期缴付出资的,投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的5%,并应当自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清

8、 、外国投资者并购境内公司设立外商投资公司,外国投资者出资比例低于5%的 （1)投资者以“钞票”出资的，应当自外商投资公司营业执照颁发之日起3个月内缴清 （2)投资者以“实物、工业产权”出资的,应当自外商投资公司营业执照颁发之日起6个月内缴清(二)外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司(P176) 、以股权并购的条件(P177) 股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定质押及任何其她权利限制境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易境外公司的股权近来1年交易价格稳定 2、加注的批准证书（P177)商务部的批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业

9、执照颁发之日起6个月内有效”自营业执照颁发之日起个月内，如果境内外公司没有完毕其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效境内公司获得无加注的外商投资公司批准证书之前,不能向股东分派利润或者向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项 （四）特殊目的公司（P8) 、境内公司应当自特殊目的公司完毕境外上市之日起3日内,向商务部报告境外上市状况和融资收入调回筹划，并申请换发无加注的外商投资公司批准证书、特殊目的公司的境外上市融资收入,可采用如下方式调回境内 (1)向境内公司提供商业贷款 (2）在境内新设外商投资公司 (3)并购境内公司3、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利

10、润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内、自营业执照颁发之日起年内，如果境内公司不能获得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效,并应办理变更登记手续 五、外国投资者对上市公司战略投资(新增) 、投资者进行战略投资应符合的规定（P1) (1）投资可分期进行,初次投资完毕后获得的股份比例不低于该公司已发行股份的1,但特殊行业有特别规定或经有关主管部门批准的除外(2)获得的上市公司A股股份3年内不得转让2、投资者应符合的条件(P8) (1）依法设立、经营的外国法人或其她组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验（）境外实有资产总额不低于亿美元或管理的境外实有资产总额不低于

11、5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元（3）有健全的治理构造和良好的内控制度,经营行为规范（4)近来3年内未受到境内外监管机构的重大惩罚（涉及其母公司) 、战略投资的程序（P11) (1）向商务部提交的文献(P182) 投资者持续持股的承诺函投资者3年内未受到境内外监管机构重大惩罚的声明,以及与否受到其她非重大惩罚的阐明经注册会计师审计的该投资者近来3年的资产负债表（2)战略投资的启动(P183) 投资者应在资金结汇之日起1日内启动战略投资行为,并在原则批复之日起180日内完毕战略投资。投资者未能在规定期间内按战略投资方案完毕战略投资的,审批机

12、关的原则批复自动失效 4、战略投资的管理（P13） 除如下情形外,投资者不得进行证券买卖(B股除外） 投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以发售投资者根据证券法有关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司股股东发售的股份投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完毕且限售期满后可以发售投资者在上市公司初次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以发售投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊因素需转让其股份的,经商务部批准可以转让第二节 中外合资经营公司法组织机构财务、会计出资额的转让合营期限、解散和清算 二、组织机构(P

13、18）一、组织机构（P18)合营公司的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是最高权力机构，不涉及股东会和监事会。 【例题】根据中外合资经营公司法的规定,下列有关中外合资经营公司董事会的表述中，对的的有（ ）()。 A、董事会是合营公司的最高权力机构 、董事会每半年至少召开一次会议 C、董事会会议应有/3以上董事出席才干召开 D、合营公司资产抵押事项的决策，须经出席董事会会议的董事一致通过【答案】AC 二、经营管理（18) 1、合营公司的下列文献、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效:(1)合营各方的出资证明书; （2)合营公司的年度会计报表; (）合营公司清算的会计报表。【例

14、题】根据外商投资公司法律制度的有关规定,中外合资经营公司的下列文献中,应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（ ）。（) 、合营各方的出资证明书 B、合营公司的半年度会计报表 、合营公司融资的项目评估报告 D、合营公司清算的会计报表 【答案】2、合营公司董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。三、出资额的转让(189) 【例题】根据中外合资经营公司法律制度的规定，下列选项中,属于中外合资经营公司合营一方转让出资额必须符合的条件有( )。（) A、告知合营各方 B、经合营各方批准 C、经董事会会议通过 、经原审批机构批准【答案】BC四、合营期限（P19) 1、一般状况下，合营各方可以在合同中商定合营期限,也可以不商定。但下列行业必须商定合营期限: (）服务性行业 (2)从事土地开发及经营房地产的（)从事资源勘查开发的 （4）限制类投资项目 、合营期限届满，合营各方批准延长合营期限的,应当在期限届满前6个月前向审批机关提出申请。经批准,合营公司可以延长合营期限。