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1、国美电器控制权之争的案例研究集锦 作者： 日期：1 个人收集整理 勿做商业用途国美电器控制权之争的案例研究 目录一、序言2二、国美之争各方主角简介3(一）黄光裕:国美电器的缔造者3（二）陈晓:曾经的永乐创始人4（三）贝恩资本:绝对控股为前提的投资5（四）竺稼：“中国并购大王”6三、国美之争的起因6(一）事前介绍6（二）矛盾逐渐激化71、公司行贿vs个人行贿法人与自然人的利益划分72、改股权结构，减少黄光裕持股比例73、5.11事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权74、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心85、双方决裂开战8四、国美争夺的流程：九周在线对决8五、国美9。28争夺方案分析10（一
2、）陈晓方面提案全部通过10（二)黄光裕方面提案-1项通过11（三)投票结果的意义11五、关于争夺的未来各方观点11（一)国美之战分析:最不坏的结果12（二）国美之战各界评论131、企业界评论-认为体现民企生存环境的进步132、学界评论-结果合法不合理133、资本界评论-赢的是进步公司制度134、媒体关注-国美“公”“私”之辩，赢的是现代商业文明14（三）透过国美争夺看家族企业转型焦虑141、家族企业分岔路142、职业经理人的选择163、被忽略的董事会174、小股东的呐喊19参考文献：20一、序言9月28日下午14：30，香港铜锣湾富豪酒店。一场让世人期待了54天的“陈黄对决”,终于落下帷幕：当
3、天晚19时，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过；黄推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会.但超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议，这为双方未来的争斗或埋下新的伏笔。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点.此前，在贝恩转股后，黄家曾有一次继续增持2%的机会，但被放弃。结果似已不再重要，输赢或也无关宏旨。值得记录的,是激烈、曲折而不可多得的过程。这场旷日持久的国美电器控制权争夺战,几乎挑战了所有人的想象力、忍耐力，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，虚虚实实，真
4、真假假。在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战中国商界各方人士心中某些潜规则、潜观念。中国企业必须经历这样一轮洗礼，国美电器只是意外承载了如是沉重的历史使命,陈晓、黄光裕、竺稼乃至更多的置身局中者，也不过是先行的探路者。他们为此付出了极为沉重之代价。把陈晓与黄光裕的争斗看作职业经理人挑战企业创始人，是错误的判断。陈晓身上“忘恩负义”的累累骂名本源于此。中国的家族企业中，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市,聘请王雁元担任集团副董事长兼总经理,由后者组建了公司首届董事会.之后，王开始转移黄河集团的资产到自己注册的公司,直到1999年事发被捕
5、。“陈黄之争”与此不同。陈晓并非普通的职业经理人，更重要的是,在股权确定的情况下排挤大股东从而占有公司资产难以实现。陈晓曾和黄光裕一样，是香港联交所上市的公司(中国永乐）董事局主席，永乐电器也曾有过与国美、苏宁中原逐鹿的资格。2006年，上市未满1年的永乐被国美收购。现在，谈及往事，陈晓的说法是，“我把永乐托付给他（黄)。这是失去国土但仍然骄傲的帝王暗含感伤的表达。因此，陈晓羞于与职业经理人为伍.“我和黄先生并不是君臣的关系,我和他的那些老部下还是有区别的.”“陈黄之争”，是两个公司创始人的战争.二、国美之争各方主角简介(一）黄光裕：国美电器的缔造者姓名：黄光裕身份:国美电器创始人/最大股东现
6、状：因经济犯罪被判14年刑简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元,没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。创业史1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业.1999年国美进军天津,此后开始大规模向全国扩张.同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作.2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元.2003年资产达到18亿元，在胡润
7、百富榜上排名第27位。2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。2004年12月,国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月 黄光裕被拘2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务(二)陈晓：曾经的永乐创始人姓名：陈晓身份：国美电器
8、董事局主席现状:正常工作简介:上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁.创业史1959年初出生于上海1985年开始从事家用电器销售1992年担任某国营家电公司常务副总经理1996年，他带领47位员工，集资近百万,创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河.2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日,陈
9、晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁.2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席.2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起,国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董
10、事会主席.国美大股东黄光裕提出的动议,除了取消董事会增发授权得以通过外,其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。（三)贝恩资本：绝对控股为前提的投资贝恩资本(英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，于1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。（四）竺稼:“中
11、国并购大王”竺稼，荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位，现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。对涉及国内公司的多种跨境并购和国际融资交易有丰富、广泛经验。于二零零六年加进贝恩资本亚洲有限公司前,他曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官。他亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事。早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。三、国美之争的起因（一）事前介绍2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；2
12、008年11月17日，黄光裕出事。黄光裕被北京市公安局带走调查；2008年11月28日，国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席;2008年12月24日，国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务；2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度；2009年6月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18。04亿港元；2009年7月7日,国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最；（二）矛盾逐渐激化1、公司行贿vs个人行贿法人与自然人的利益划分黄光裕20
13、08年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令,通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑,要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。创始人以公司法人牺牲换取创始人自然人的减刑合理与否?2、改股权结构，减少黄光裕持股比例2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股之后)，对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构,一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃.但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事会在
14、经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？3、5.11事件冲突,大股东彻底失去对董事会控制权2010年5月11日，股东周年大会上,大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事.在部分机构投资者缺席，投票率只有62。5的情况下，拥有33.98%的股权的大股东最后的否决票也只占54.65，这意味着当时还没有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董事会的不满。当晚，国美电器召开董事会,执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。4、股权激励方案PK,董事会与管理层齐心2009年7月,国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后,再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人.就客观效果而言,通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的
