私募基金合同合伙协议合同

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1、XX合伙企业（有限合伙）合伙协议二0七年【六月】声明与承诺一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登 记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为 XX二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对 私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保 证。三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的 风险偏好、风险认知能力和承受能力。四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产， 不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。五、基金投资者声明其为符合私募投资基金监督管理暂行办法（以下 简

2、称暂行办法）规定的合格投资者并按暂行办法的要求披露到最终的 投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分 理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的 风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的 要求。六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产 收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重 大遗漏或误导。目录声明与承诺 2 前言 4 释义 4 第一条基本信息 6 第二条 合伙人及其出资 6 第三条合伙人的权利义务 8 第四条执行事务合伙人 9 第五条有限合伙人 12 第六条合

3、伙人会议 13 第七条管理方式 15 第八条托管事项 17 第九条入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变 17 第十条投资事项 21 第十一条利润分配及亏损分担 24 第十二条税务承担 25 第十三条费用和支出 25 第十四条财务会计制度 26 第十五条信息披露制度 27 第十六条终止、解散与清算 28 第十七条合伙协议的修订 29 第十八条争议解决 29 第十九条一致性 29 第二十条份额信息备份 30 第二十一条报送披露信息 30 第二十二条不可抗力 30 第二十三条通知和送达 30 第二十四条 违约责任 31 第二十五条其他 32、尸-、-刖言订立本协议的目的、依据和原则：1、 订立本协议的

4、目的是明确本协议当事人的权利义务、 规范本基金的运作、 保护基金投资者的合法权益。2、订立本协议的依据是中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）、中 华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下 简称暂行办法）、私募投资基金信息披露管理办法（以下简称披露办 法）、私募投资基金募集行为管理办法和私募投资基金合同指引及其 他法律法规的有关规定。3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法 权益。本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文

5、件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。 本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。 本协议的当事人按照基金法、 本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作， 若本协议的内容与届时有 效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。释义本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义：本协议：指XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适 当程序通过的修正案或修改后的版本。合伙企业法：指2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业 法，包括对其进行的不时修订

6、、修改或重新制定。基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生 的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中， 普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指 X%有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承 担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙 的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各 方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。基金业协会：指中国证

7、券投资基金业协会。募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户 之间划转的往来资金。托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银 行。托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书 面协议。合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产 生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持 有其股权或债权的公司。投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙人及全体有限合伙人同意

8、的其他性质的投资。人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人 以及与该等人士共同受控制于同一人的人。 此处的“控制”是指一方支配另一方 主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及 其他通常认为有支配力的关系。季度：指每个公历季度。年度/会计年度：指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31 日的合伙企业年度。合伙企业的首个年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立 当年的12月31日结束。工作日：指通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外 营业的除外）或者其他法定节假

9、日。中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区）。第一条基本信息1.1合伙企业名称合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。1.2合伙企业经营场所合伙企业的主要经营场所：根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业 的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人， 并办理相应的企业变 更登记手续。1.3合伙企业的目的合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企 业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4经营范围合伙企业的经营范围为：。1.5合伙期限本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为1

10、0年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。第二条 合伙人及其出资2.1本协议签订之时，合伙企业的合伙人为 2名：（1） 普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码：，住所：；（2）有限合伙人：住所（址）：，证件名称：，证件号码：；以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元(Y 1, 000,000.00 )，各合伙人认缴 出资具体情况如下：(1) XX认缴出资额为玖拾万元(Y 900,000.00 )，占总出资额90%(2) XX认缴出资额为拾万元(Y 100,000.00 )，占总出资额

11、10% 2.3出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4出资期限合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX 应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。 在普通合伙人确定后向合伙 人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起 5个工作日 内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额， 将相应出资额缴付至合伙企业募集 专用账户。2.5投资冷静期合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有

12、权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相 关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户 收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6合伙人登记册及变更工商登记(1) 合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册， 登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要 的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。(2) 合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。第三条合伙人的权利义务3.1普通合伙人的权利义务3.1.1普通合伙人的权利：（1 ）普通合

13、伙人行使对合伙企业的经营管理权；（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议 约定须经合伙人全体同意的事项除外；（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企 业的剩余财产；（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对 方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉 讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应 经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；（7）采取所有

14、可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务 而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定 损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则， 采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。3.1.2普通合伙人的义务：（1 ）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通 合伙人利

15、益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违 反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承 担相应法律责任。3.2有限合伙人的权利义务321有限合伙人的权利：（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙 企业的经营利润；（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩 余财产；（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表 及其他经营资料；（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2有限合伙人的义务：（1 ）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关 合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的 经营管理；（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署 进行对外投资的所需的法律