新三板财务要求

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1、企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案第一部分：会计基础问题一、会计环境和会计核算基础1、财务独立常见问题：(1) 企业未设立独立的会计部门；(2) 财务人员从事与岗位相冲突的职务；(3) 企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未 严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账 相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。规范的思路与方法：企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立 的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清 会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实

2、际的 经济业务，进行会计调整。2、内部控制的设计和执行常见问题：内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息 失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记 账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录 与会计记录无勾稽关系，账表不符等。规范的思路与方法:(1) 内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下， 根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务 信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。(2) 对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符

3、情形的，应考虑重新 审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。二、会计准则的适用常见问题：企业未按照企业会计准则进行会计核算，如有的小微企业执行小企业 会计准则。规范的思路与方法：挂牌企业应按照企业会计准则进行核算，编制并披露财务报表。执行小企 业会计准则的应转为执行企业会计准则，在转为执行企业会计准则时， 应当按照企业会计准则第38号一一首次执行企业会计准则和小企业会计 准则所附的小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表进行会计 处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照企业会计准则编制可比较会 计报表。三、会计政策和会计估计的选用常见问题：(1) 会计政策和会计估计选用不符合企业

4、会计准则的要求。比如本化政策 不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；(2) 选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状 况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方 法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；(3) 报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变 随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。规范的思路与方法：(1) 中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会 计估计是否符合企业会计准则的要求。对于不符合企业会计准则要求， 不符合企业实际经营情况的会计政策和

5、会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同 行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；(2) 对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；(3) 对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注, 论证其合理性并充分披露。四、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑常见问题：企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主 要表现为：(1) 货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的 情形；(2) 存货实际盘点数与账面数不一致；(3) 固定资产盘点数与账面数不一致；(4) 应收款项函证数与账面数不一致；(

6、5) 负债函证数与账面数不一致等。规范的思路与方法：(1) 企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清 产核资，确定资产和负债真实性、完整性。(2) 对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账 户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属 于公司业务往来的资金流水的真实性。(3) 对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。第二部分：公司出资问题一、非货币出资的权属不清常见问题：出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；（2）以登记在出资人名下的职务成果进行

7、出资等。规范的思路与方法：（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产 作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资 进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减 资可用现金替换）案例：奥特美克（430245）方案分析北京兴华会计师事务所出具的文号为：2013京会兴审字第01010036号审计报 告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为8,405,000.00元，2012年8 月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6,400,

8、000.00元，截 止2012年8月31日公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额为 14,805,000.00 元。公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公 积折股金额为14,649,878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的640 万元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专 利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51% 股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以640万元增加资本公积，但是实际上 他们两人仅仅将313.60万元分享给其他股东，他们两者还占有640万元的 326.40万元的份额。即

9、，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资 问题。能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资640 万元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。挂牌公司金日创（430247）和部 分IPO公司有大量类似出资置换案例。二. 非货币出资的估价不实常见问题：(1) 出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高；(2) 对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；(3) 出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。规范的思路与方法：(1) 对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资 不实的情形；(2) 对于评估值明显虚高、未经评估但出资

10、作价虚高的，以与公司经营不相关 或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规 范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价 值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非 货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了 摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对 该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。(3) 对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不 实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。三. 抽逃出资和关联

11、方占用公司资金、资产或资源常见问题：(1) 将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资 转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其 他未经法定程序将出资抽回；(2) 公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。规范的思路与方法：(1) 如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方 式抽逃出资的，应当进行追溯调整；(2) 如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项；(3) 如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归 还款项并核销往来账项。(4) 其他占用公司资产、资源的，应将将资产

12、归还公司，停止占用公司资源。四. 相互出资、循环出资常见问题：(1) 同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控 制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20% 的股权；(2) 母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比 如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司， A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A 公司增资1000万元。规范的思路与方法：关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易 导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方

13、式溯本清源。相互出资和循 环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进 行会计处理即可，无需进行追溯调整。第三部分：资产核算(一) 资产的入账价值与后续核算常见问题：(1) 对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、 房产进行评估，以评估价值重新入账；(2) 对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面 价值失实；(3) 对长期资产的减值准备进行回转处理。规范的思路与方法：(1) 企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊 销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯 调整；(2

14、) 对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资准备的企 业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现 资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形；(3) 对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理 的，应作为会计差错进行调整。(二) 资产的法律手续存在瑕疵常见问题：(1) 资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土 地使用权证书和房屋产权证书；(2) 购置的机器设备未取得发票；(3) 应当登记公示的资产尚未完成过户手续。规范的思路与方法：法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确 认和入

15、账时间。(1) 在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定 为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的 年限进行摊销；(2) 交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成(如款项已支付，资产 转移交割，并为企业实际控制或使用)，仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确 认为公司资产并进行折旧摊销；(3) 企业事实上存在该类资产但未进行会计核算的，应作为会计差错进行调整， 将该类资产纳入公司的资产核算。第四部分：公司收入与成本核算(一)收入确认不符合会计准则的要求常见的问题：(1) 收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入；(2) 对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调 节；(3) 对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入 等；(4) 收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采 用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。规范的思路与方法：(1) 对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入 确认的条件，逐笔进行会计差错调整；(2) 对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔 核实