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1、细心整理尽职调查清单1 公司根本状况1.1公司当前的根本状况公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照公司当前的股权构造图，请披露到实际限制人；1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责以表格方式表述；公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司全部境内外子公司/企业、分公司、办事处、探究所等请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权构造；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以
2、非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件；1.2 公司历史沿革状况1.2.1公司设立及历次股本变动状况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等；1.2.2公司章程及历次修改状况；1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更状况；1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变更，最近一年内公司的股东构造是否发生较大变
3、更；1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组状况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告；1.2.7公司历年年检材料；1.2.8主要股东追溯至实际限制人营业执照及根本状况说明：成立时间，注册资本，股权构造，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。1.3 股东状况和股权构造图、限制关系图1.3.1对公司有实际限制权股东的根本状况，其他主要股东的根本
4、状况包括主要股东的主营业务、股权构造、生产经营等状况；验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地运用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地运用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。假设未办理手续，请书面说明资产实际移交的状况；1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东状况的说明；公司当前主要股东及实际限制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际限制人最新一期的财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，假如不存在也请说明；说明股东之间一样行动状况的说明及相关
5、协议，假如不存在也请说明；说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的状况；说明控股股东和受控股股东、实际限制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷状况；1.3.4说明主要股东和实际限制人最近三年内变更状况或将来潜在变动状况；1.3.5说明主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形； 1.3.6涉及股东的有关法律文件：全部由任何过去或此时此刻的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的限制权、管理、融资相关的协议 ；公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主
6、管部门批准文件如适用、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议如适用、其他股东放弃优先购置权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件；请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请供应有关主合同、质押合同和质押登记文件；请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请供应该等情形的详细书面说明和相关材料如法院的相关裁定书、冻结通知等；请确认公司股东所持公司股权是否存在托付持股或代持股等相关状况；如存在，请供应托付持股协议、代持股协议等；2 生产方面需供应的材料2.1 各类产品生产工艺流程图及其介绍2.2 各类产品生产流程中的关键技术2.
7、3 各产品流水线设计生产实力、规模，实际生产规模等状况 表格 1 2.4 主要产品的本钱构成及单位本钱 表格 2 2.5 公司当前所获得的各种认证证书含各国的认证证书或客户的认证证书及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件2.6 生产相关许可证2.7 前三年的主要产品或效劳状况及其各年的生产实力和产量。2.8 请供应公司自成立以来发生过的平安事故状况的说明及其惩处文件如有；2.9 说明是否在境外进展生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等；2.10 公司主要产品和效劳的质量限制状况，主要包括质量限制标准、质量限制措施、质检设
8、备装备及产品质量纠纷等；同时供应，公司获得的质量认证证书请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监视标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监视方面的法律法规而受到惩处，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监视方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象说明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；如有，请供应有关文件(如行政惩处通知书、判决书、裁决书等)2.11 如存在高紧急、重污染的状况，应说明公司对人身、财产、环境所接受的平安措施；3 选购方面须要供应的材料3.1 生产各类产品所须要原材料列表表格33.2 生产所需原材料选购模式介绍包括但不限于：定价标准、
9、平均价格3.3 原材料的选购量、选购合同、选购金额以及选购量和选购金额的月度年度统计。3.4 主要原材料供应商明细表列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商选购量表格43.5 主要能源燃料及动力消耗量汇总表表格53.6 公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图3.7公司选购政策，供应商如何选定招标？还是其他。3.9公司完全的选购流程是什么？各个部门之间是如何连接的?3.10与供应商是否有诉讼。3.11选购部门的设置及选购职能的规定。3.12 请说明公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益，假如不存在也请说明。3.1
10、3 仓储管理制度，原材料、产品、配品配件等物资的出入库流程4 销售状况调查4.1 行业背景调查：请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例。 4.2 公司产品在市场上所占份额：主要产品或效劳的市场份额或市场占有率；销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，详细状况如何及将来可能的变更。4.3 主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表。产品名称地区1销售额地区2销售额地区3销售额4.4 主要客户来源及状况分析：公司主要客户；主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况； 大客户(至少前10名)销货合同、销货发票
11、、产品出库单、银行进账单；主要客户统计表，表格74.5 定价策略：行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，企业主要产品的定价策略；销售价格的变动状况。4.6 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程：公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布状况；公司产品国外销售比例，外销主要国家和地区分布构造及比例。4.7 公司销售合同执行状况：公司是否有长期固定价格销售合同。4.8 销售人员：销售人员的构造状况，包括人数、学历、工作阅历、分工等；公司对销售人员的主要激励措施。4.9 销售模式：公司扩大销售的主要措施和营销手段；营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支
12、出；销售模式是否存在潜在风险。4.10 广告策略：公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长状况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例。4.11 公司为消费者供应哪些售后效劳，详细怎样支配； 主要产品或效劳的售后效劳措施，说明近三年售后效劳金额和该费用占销售本钱的比例；最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。4.12 销售信用政策应收账款的收取及其执行状况：公司的赊销期限一般多长，赊销局部占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的状况及信誉。 4.13 进出口：公司是否
13、拥有进出口权，假设无，公司主要托付那家外贸公司代理，该外贸公司主要状况介绍。4.14 商标：如有商标，请供应公司商标注册文件的复印件，以及注册商标的信息说明；注册商标，是否调查其市场认知度和信誉度。4.15 法律诉讼：在销售方面有无重大的法律纠纷。4.16 产品的研发和质量限制。4.17 将来的开展准备。4.18 销售活动的周期和影响销售的主要因素。4.19 主要产品销售收入、销售本钱及毛利明细表。表格65 董、监、高及员工状况调查5.1 董、监、高状况5.1.1 公司董事、高管人员任职状况及任职资格请说明高管人员是否符合公司法规定的任职资格5.1.2 公司董事、监事、高管、核心技术人员任职状
14、况及其在公司关联企业或其他企业任职状况此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际限制人及其限制的其他企业见表格 8公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历姓名、性别、年龄、现任职务、教化阅历、个人阅历、专业资格、从业简历、主要成果与业绩公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股状况及对外投资状况表格91请说明高管人员及其近亲属以任何方式干脆或间接持有公司股份的状况，以及近三年所持股份的增减变动及股份的质押或冻结状况；2请供应公司高管人员个人所签订的对外投资承诺或协议3请说明公司高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的状况，并分别出具声明。姓名职务持股对象名称持股
15、数量持股比例投资对象经营范围投资对象资产负债率投资对象对外借款 公司董事、高管及核心技术人员相互之间的亲属关系介绍 公司近三年及一期董事、监事、高管变更状况列表董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到惩处和对曾任职的破产企业负个人责任的状况； 公司与高管人员所签定的协议或承诺文件如有。5.2高管人员胜任实力和勤勉尽责说明高管人员管理公司的实力，管理人员之间是否存在重大分歧和冲突，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响；5.2.2每名高管人员尤其是每名董事投入公司业务的时间，说明高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。5.3高管人员薪酬及兼职状况 5.3.1请供应公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案如有； 5.3.2请说明高管人员在公司内部或外部的兼职状况。5.4高管人员变动 5.4.1 公司近三年一期的董事、监事、高管人员变动状况高管人员的变动状况是否
