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1、股权收购项目一般流程（非上市公司）工作阶段工作时 间工作内容形成文件工作人员1、意向阶段收购方与卖方进行初步接触，对 卖方的资产及运营情况进行初步 的了解收购方、卖 方买卖双方共同就项目收购签署合 作意向书意向书收购方、卖 方2、筹备阶段买卖双方分别组建工作小组，负 责整个并购过程的协调和谈判工 作收购方、卖 方收购方聘请律师和会计师、评估 师（如需）等相关中介机构，组 成专家顾问工作小组（与中介机 构签署聘用合同及保密协议）收购方如目标公司为国有企业，且属于 国资委特批许可协议转让的项 目，卖方须就本次协议转让先报 上级国资管理部门同意；如目标 公司为涉及金融、保险等其他特 殊行业，须就股权
2、转让事宜先与 相关监管部门进行沟通收购方、卖 方收购方与卖方签署收购框架协 议以及保密协议收购框 架协议、保密协 议收购方、卖 方3、尽调阶段（所需时间： 视目标公司规 模、目标公司 资料整理准备 情况而定，一 般工作时间为 二至三周）T日律师、会计师、评估师等中介机 构根据对项目的基本了解起草尽职调查清单尽职调 查清单律师、会计 师、评估师 等T+1日收购方与卖方共同召开尽调协调 会，确定各中介机构进场尽职调 查的工作计划及人员安排，确定 目标公司协助尽调的工作安排及 联络人员收购方、卖 方、各中介T+14日目标公司根据尽职调查清单 的要求搜集、整理、准备全部资 料，建立目标公司尽职调查资料
3、 档案库目标公司T+115律师、会计师、评估师等中介机律师、会计日构进场开展尽职调查工作（目标 公司提供指定房间存放资料并供 现场尽调工作）师、评估师 等T+415日律师赴国土局、工商等部门查询、 核实目标公司相关土地房产资料 信息、股权状况信息以及其他公 司信息律师T+415日律师、会计师等中介机构就尽职 调查过程中发现的冋题向目标 公司相关负责人、相关工作人 员、员工进行询问、访谈律师、会计 师、评估师 等T+16 日律师根据前期调查情况，向目标 公司发出第二轮尽职调查清单第二轮尽 职调查清 单律师T+17 日目标公司根据律师第二轮尽职调 查清单要求进一步准备资料目标公司T+1721日律师
4、根据尽职调查结果出具尽 职调查报告，会计师、评估师出 具相应财务调查报告、评估报告尽职调 查报告律师4、协议谈判阶 段收购方与卖方就收购事宜进行谈 判收购方、卖 方律师起草根据双方谈判情况起草 股权转让协议股权转 让协议律师5、协议签署阶 段收购方与卖方就签署股权转让 协议事项履行各自内部决策审 批程序（上市公司一般由董事会 先讨论通过，如交易标的超过重 事会授权范围，则在签署后报上 市公司股东大会审议通过）相关决议、 授权文件收购方、卖 方收购方、卖方签署股权转让协 议并办理公证、鉴证手续（国 有股权转让须到产权交易中心办 理鉴证手续，其他有限责任公司 股权转让办理公证手续）股权转 让协议、
5、 公证、鉴证 文件收购方、卖 方6、报批阶段律师起草股权转让报批所需相关 法律文件律师上市公司股东大会审议通过股权 收购事项（如收购方为上市公司）股东大会 决议收购方如卖方为国有企业，卖方须就股 权转让事宜报国有资产管理部门 审批卖方如目标公司为外商投资企业，目 标公司需就本次股权变更报相关目标公司商务部门审批如目标公司为涉及金融、保险等 特殊行业，须就股权转让事宜报 相关监管部门审批目标公司7、变更登记律师起草股权转让变更登记所需 相关文件，如修改目标公司章程、 目标公司新股东会决议文件、董 事会决议文件等律师收购方与卖方签署股权变更登记 所需全部文件收购方、卖方收购方与卖方、目标公司共同办
6、 理股权变更登记手续收购方、卖 方、目标公 司特别说明：1、如收购方为上市公司，存在下列情形的，收购方就该次股权收购事宜还需公司股东大会三分之二以上审议通过，并报中国证监会审批，同时就该次收购还需聘请财务 顾问（券商）：（1）收购目标公司股权构成上市公司重大资产重组；（2）收购方通过向买方定向增发股票方式购买目标公司股权；（3）收购方与目标公司进行合并。2、对于规模较小的交易而言，上述程序可以根据实际情况简化。意向书与框架协议 可根据情况选择签署。3、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。4、如购买的资产标的未达到深圳证券交易所股票上市规则第 9.3条所列标准，可 不聘请会计师及评估师进行审计和评估，但交易所认为需要的除外。5、上述程序仅为收购未上市之公司的一般流程，实际程序还需根据项目实际情况进行 调整。
