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1、中小企业美国上市指南 美国纽约国际证券公司(北京) 张扬 email/美国的资本市场到目前为止已经有近210年的历史了。美国股市汇聚了全世界的投资者，为其近18000家美国本土和外国公司提供了很好的资本与发展的平台。中国企业要发展壮大，美国的资本市场是很好的国际舞台。企业成功的关键在于决策者的胆略及良好的投融资环境，在美国上市的中国网易公司的创始人，年轻的丁磊能够在美国股市拥有超过10亿美元的身价，身居全世界前150个最富有人的行列，实践证明中国人可以充分利用美国的资本市场，如果网易没有成为美国上市公司，企业发展的速度可能要慢得多了！是谁帮助丁磊和网易在美国资本市场获得如此巨大成功的呢？当然是
2、帮助其上市的美国证券公司，而不是中介了。我们在中国的业务定位设计是为了满足中国企业的现状而为高成长型中国企业“定做”的。只要企业赢利率好，且年净利润不小于75万美元，我们的工作人员就有兴趣，愿意帮助他们。我们于2004年3月只用了4个月左右时间成功的将一个中国小企业，在美国股市招示板（OTCBB）买壳上市成功，做出了近37倍的市盈率。中国证监会日前取消了第二批27项行政项目审批。其中一项是，证监会将不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅。业内人士普遍认为，这是监管部门为内地企业赴海外融资逐步松绑的第一步。美国的资本市场对全球的企业开
3、放，在美国上市，在美国股市融资回来后建设自己的企业和国家，是件很好的事。香港、台湾、日本的企业都利用美国股市大笔融资，聪明的中国企业更应该如此，尤其是对国内大批极具发展潜力而又陷于资金困境中的中小企业而言，在美国上市是一个很好的选择。1美国资本市场构成及特点1.1美国证券市场的构成1.全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）（）； 2.区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（C
4、HICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。1.2全国性市场概述 1.纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； 2.全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； 3.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，
5、而不只是科技股； 4.招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多没有真正在华尔街操作过的人士都把它错误的翻译为“场外交易市场”。其实正确的翻译应该是“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。2003年11月有约3400家公司在招示板上市。公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，一般的美国股民对股票是在纳斯达克股市交易还
6、是在招示板是不太关心的。实际上，纳斯达克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美圆左右一股。连纳斯达克股市的控股公司本身都在招示板上市，可见招示板的可信度和影响力了。（注：上述上市场所是可以随时移动的，美国所有股市的挂牌条件完全透明。当某个企业愿从一个股市移到另一股市挂牌，企业可以随时向期望的股市申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，在符合条件下，通常在90天内可以移到新股市上市，非常灵活。）1.3美国证券市场的特点1.多层次的证券市场：美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管
7、制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都； 2.资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；3.融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定， 并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到
8、银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资；4.管理层个人利益最大化：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；5.交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。1.4美国证券市场的监管机构和适用的法律制度1监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定； 2适用的法律制度为：1933年新公司上市法1934年上市公司证券交易法1940年投资公司法1940
9、年投资顾问监管法等基本法案； 3各州地方颁布的州法； 4监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。2为什么要选择美国上市?美国证券市场的市盈率比较分析美国上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高许多。公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股价乘以总发行的股数。市值越高，公司的价值越高，像公司管理层等持股者的个人身价就越高（股价乘以持股数量）。中国
10、的网易创始人的个人身价已超过十亿美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾达到了60多美元股。公司的股价是由公司的市盈率推算出来的。股价的推算通常等于市盈率乘以每股的净利润。市盈率的概念是某行业在某股市中的一般交易指数。行业成长的越快，市盈率应该是越高的。美国的市盈率通常要比香港等股市高数倍。以下为2003年9月22日华尔街日报登载的美国几大指数平均市盈率的情况：道琼斯工业指数：21.49 倍那斯达克100强公司：94 倍标准-坡500强公司（S&P 500）：29 倍来索2000小公司指数(Russell 2000)：38 倍香港只有5-6倍，且香港和新加坡的上市标准非常高。市盈率的高
11、低对企业的影响是非常大的。例如：某上市企业在美国上市，在一般情况下如果有每股1元的净利润，即使按照市值较低的美国道琼斯工业指数的21倍计算，股价为21元一股；相比如果同样的公司在香港上市，则股价为5-6元一股。不难看出美国上市公司从市值上看对上市企业“划算”多了，如果企业融资时对企业就更有利了。在同样的融资额下，由于股价更高，出让股份融资的比率就越小，大股东对企业的控制力就越强。3. 在美国成功上市和融资到底靠谁？- 美国的上市经验及案例分析在美国上市是企业发展的一件大事。企业在上市时，应该对上市过程和中介机构是否具有在美国合法进行证券业的从业资格作充分的了解。我们经常在纽约总部接待许多在美国
12、股市挂牌的亚洲企业（包括许多中国企业）。由于企业在上市过程中对中介服务机构本身在美国的合法从业资格缺乏了解，甚至雇用了许多位于香港、中国或加拿大的所谓“投资顾问”公司，不知道这样的中介根本没有在美国股市做市的资格，导致了在花费巨资后的上市失败，股票无交易，或无法融资等不良后果。3.1美国上市经验及案例分析我们在美国纽约国际证券公司美国纽约总部经常会见一些来访的已经在美国上市的中国企业，只在2003年8月份左右就接待了7家已经在美国通过买壳，在招示板（OTCBB）上市的中国公司（公司中国总部位于内蒙、黑龙江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。他们来拜访我们的目的基本上归为以下两类：1.融资：请美
13、国纽约国际证券公司向我们在美国的广泛基金和散户网络推荐其股票，带领企业“路演”，最终达到融资的目的；2.做股票：帮助企业把价格低得可怜的只有几美分或几毛钱的股票做上去。些企业的基本面，如销售收入、净利润等都不是问题，都是赢利的企业。然而从公司股本设计到股东结构到公司整体框架设计，问题可就太大了。就象患了癌症的病人一样，都有各自的“不治之症”。这些公司上市方法完全一样，都用了在香港、中国或加拿大等地自称能够为企业到美国上市融资的“投资咨询”、“金融顾问公司”、“财务集团”等很好听，但没有在美国合法经营证券业务的中介公司。企业的老板向我们“诉苦”的太多了。3.1.1 由于企业和中介公司都没有美国资
14、本市场的专业知识，对壳公司的情况根本不清楚，企业迷迷糊糊的在美国OTCBB挂了牌：有一个内蒙的自称是做畜牧胚胎移植的企业，雇用了美国/香港某中介公司的负责人作了总经理。找到我们后，我们只是在美国证监会网站很简单的查了一下，一分钟不到，这个中介公司的负责人近几年被美国证监会控告的案例就出来了，美国证监会的控告书指出该公司股市诈骗的罪名；另一个是深圳的一家做电话的企业，老板可能对中国国内股市比较了解，但对美国的情况非常无知而且很自负。我们同样对其壳公司的背景做了调查，发现他的壳公司的最大股东在近几年被美国证监会控告，罪名为操纵股票诈骗，而且美国联邦调查局都参与了刑事调查，这个人的几个合伙人都进了监
15、狱。想一想，有哪个合法的投资者会对装进这样的壳公司的企业投资呢？企业再好，美国人也不敢向有违法嫌疑的公司投一分钱的；3.1.2 对美国股市的融资方法完全不懂：企业融资最通常和简便的做法是增发新股出卖给投资者。上市公司通常是必须向公众出售股票融资的。美国证券法律非常明确规定：对公众推荐股票和融资行为必须由美国证监会批准的证券公司操作，否则是违法行为。想一想，中介公司不是美国的证券公司，推介公众股票是违法行为，因此是不可能为企业融资的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企业利益是完全相反的：中介公司为企业提供“服务”时通常要求收取大笔的企业股票作为服务费。为了把股价做上去，美国有许多“公关公司”或“投资者关系公司”、“促股价公司”不择手段，大发假消息，欺骗股民买股。企业由于对美国股市缺乏了解，在中介公司欺骗下以为是快要融资了，在“兴奋之中”过分夸大业绩。结果没有料到花了大力气误导美国股民和花了巨额“公关费用”后，刺激上去的股票又很快跌了下来。原因在于股票上涨中，中介公司在暗中抛股，套现金后跑掉了。结果剩下倒霉的企业接受可能的股民司法诉讼和应付美国监管部门的调查。这就是为什么美国证券监管部门近年来打击了大批的“公关公司”、“投资者关系公司”等美国“促销股票的”所谓“公关公司”。相反，正规的美国证券公司通常做事非常有条理，而且所有工作只用自己的内部工作
