公司制改制方案

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1、*公司制改制重组预案（整体变更变公司制 ）整体变更变公司制（初稿）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地 适应市场经济发展要求，结合的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则，*，实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增值，（以下简称“*”）发展实际， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）、国务 院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知 （* *号）、*（* *号）、*（新*号） 等有关法律、法规的规定，拟对*进行公司制改制重组，整体 由全民所有制企业改制为国有全资的有限责任公司，现提出改 制重组方案如下：一、*基本情况一）成立时间、注册资本金、组织

2、结构和股权结构*以下简称“*”）和*以下简称“*”）下属的全资子公司*（以下简称“*”）依据中华人民共和国 全民所有制工业企业法于 *年*月*日共同成立的以 *销售为主的全民所有制企业。*原始注册资本为人民币 *万元，原始股东为 *和 *；*进行了增资扩股，*将 50%股权变更至*公司。 目前，*注册资本为人民币*万元，实收资本为人民币* 元，股东及出资比例为：*50%股权；*50%股权（二）*业务范围、经营宗旨、资产财务状况*经营范围是：销售：*积极促进地区经济的发展。根据*事务所出具的清产核资专项审计报告 ，截止 2016年12月31 日，经审计后账面总资产为*元，净资产为 *元，利润总额

3、为*元，净利润为*元。（三）人员构成截至 2016 年 12 月 31 日止，*在册正式员工总人数为37 人，其中包括在岗事编职工 5人，聘用员工 32 人，无内退 下岗、离休、退休人员。在编及聘用人员均按时参加社会保险 并如期缴纳社会保险费。2016 年度职工工资总额*元。四）对外投资、借款、担保、抵押情况截至2016 年12月31日止，*无其他对外投资企业；未 设立其他分支机构（分公司）；未向金融机构或其他企业发生贷 款（借款）；无任何对外、对内担保或抵押行为发生。二、本次改制重组的必要性（一）本次改制重组是落实国家、自治区、 *深化国有 企业改革的迫切需要2017年*日，国务院办公厅下发

4、了*（* 2017*号）；89 月间，*国资委、*局分别下发了*号）、*号）。根据国家、自治区、*的文件精神，加快国有企业公司制 改制是国有企业改革整体向前推进的重要举措。通过公司制改 制，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离，赋予企业独立的法人财产权，有助于促使国企真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，从 而激发企业内生活力，实现更好更快发展。二）本次改制重组是满足 *建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，实现国有企业管理的规范化、制度化和科 学化的需要公司制是现代企业制度的有效组织形式，有利于明确出资 人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边

5、界。 * 整体由全民所有制企业改制为有限责任公司，通过公司制改革, 可以加快形成有效制衡的公司法人治理结构、提高企业灵活高 效的市场化经营机制，进一步实现国有资产的保值、增值。同 时，通过体制改革，有利于推动机制创新，激发国有企业的活 力和动力，增强企业的核心竞争力和持续发展的能力。三、改制重组的基本原则1、依法决策、依规操作。严格遵守公司法、公司登记 条例、按照国家和自治区的相关规定和优惠政策，履行法定审 批程序、变更程序，进行规范操作;2、整体改制。本次整体改制，采取人员、资产、债务、业 务由改制后的新公司承继；不涉及资产剥离、产权交易、债务 重组、企业合并、股权优化等事项。总体保持稳定，

6、各方的合 法权益没有发生变化。3、稳步推进。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业 务稳定。依法维护职工的合法权益，依法维护国有资产安全， 确保改制过程中*各项经营活动正常运营。1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度， 规范法人治理结构;2、建立有利于市场竞争的体制机制，提高国有资产运营效 率；3、提升主营业务能力，不断提高核心产品的竞争力。五、改制重组工作的组织保障为保证*改制重组工作顺利完成，*成立了改制领导小 组；领导小组下设改制工作办公室，负责提出改制工作计划， 组织协调改制方案的具体实施。（一）、改制领导小组 组 长： *副组长：*成 员： *二）、改制工作办公室任：*副

7、主任：*成 员： *六、改制重组的具体内容（一）改制形式按照“谁投资、谁所有、谁受益、谁负责”的改制思路，将全 民所有制企业整体变更为国有全资有限责任公司（以下简称“新 公司”）。考虑到本次改制由全民所有制企业整体改为有限责任公司, 只是企业法律形式的改变 ,不涉及资产交易和股权结构变化 ,国 有权益不会发生变动,不存在国有资产流失风险。所以，本次* 基准日，以会计师事务所出具的清产核资专项审计报告确定的 净资产值，且经地矿局批准后的数据作为工商整体变更登记时 确定注册资本的依据。（二）改制后的新公司基本情况1、公司名称：*有限责任公司（以工商登记机关核定的为 准） 。2、公司注册地：*号。3

8、、注册资本：以截止 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 作为工商变更登记的注册资本。4、经营范围：*等服务。5、股权结构：出资人为*例 50%；*持股比例 50%。6、出资方式：以截止2016 年12月31日经审计的净资产 作为出资，超出部分计入新公司的资本公积。（三）改制后的业务处置 改制后的新公司将承继*原业务范围不变。由改制后的新 公司对*原签署的重大业务合同全部承继，并履行通知合同相 对方的义务和程序。（四）改制后的资产处置改制过程中不发生资产交易、不发生股东变更；新公司实际资产额以清产核资专项审计报告确定的结果为准。基于整体改制的原则，*的资产全部由新公司承继。（五） 债

9、权、债务处理方案Ln1、改制后，实际债权债务额以清产核资专项审计报告确定 的结果为准，由改制后的新公司一并承接。2、*在改制方案批准执行之日起 10 日内书面通知相关 债权人，并60 日内在*上公告3次。并由*与相关债 权人、债务人签订债务或债权转让协议。（六）贷款、担保和未决诉讼处置方案 本次改制中，*无尚在履行的贷款和担保合同。如有潜在 的诉讼风险，改制后由新公司承继。（七）土地使用处置方案 本次改制中，*原土地使用性质按照*号的政策支持， 将土地权属变更至新公司名下；按照*的相关规定取得土地变 更登记方面的税收优惠政策。（八）职工安置方案改制后，*全部员工共计 37 名均进入新公司，*原

10、人 员的编制、身份类型不发生变化。由新公司继续履行*的事编 职工派出方式、聘用职工的用工形式；由新公司与在职职工签 订劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。同时，将相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险变更至新公司。（九） 改制后的党、工、组织关系的处理改制后新公司成立党、工、团组织，根据关于转发中共 中央组织部国务院国资委关于扎实推动国有企业党建工作要 求写入公司章程的通知的通知（*）要求，将党建内容写 入新公司章程，由新公司的党、工、团组织承继*原职工的组 织关系。（十）改制后法人治理结构设置1、股东及股东会改制后，新公司由*和*共同成立。根据公司法的 规定，

11、由股东组成股东会，是公司的最高权力机构，决定公司 的一切重大事项。股东行使职权时，按照公司章程的规定，采 取现场会议或“会签”书面形式，形成股东会决议置备于公司。2、董事会、监事会新公司董事会由 7 人组成，董事会设董事长1 名，副董事 长1 名；按照公司公司法“两个以上国有企业或两个以上的其 他国有投资主体设立有限责任公司，其中董事会成员中应当有 公司职工代表的规定”，董事会中职工董事 1 人，股东双方各委 派其他董事 3人;监事会由 3人组成，其中职工监事 1人，股东 双方各委派监事 1 人，监事会设主席 1 人。董事、高级管理人 员不得兼任监事。董事长、董事、监事由股东任免，职工代表董事

12、、监事由 公司通过职工代表大会选举产生，监事会主席由全体监事选举 产生。3、法定代表人 新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。4、经营班子新公司设总经理 1 名，副总经理 2 名。经营班子成员的任 免、任职期限、权限，具体按公司章程规定办理。七、改制重组方案的实施（一）改制重组预案被批准后， *将进行清产核资专项 审计工作。*前，取得清产核资报告；*前，根据*的清 产核资审计报告结果制定正式改制实施方案。（二）*前召开职工代表大会，将正式的改制实施方案、 职工安置方案提交职工代表大会审议，听取职工意见。（三）*日改制实施方案报局审批前，聘请律师事务所 对改制实施方案出具法律意见书。四）*

13、按照国有资产改制的相关规定，将改制实施方案报地矿局审批。（五）组织实施1、*前，根据改制实施方案确定的新公司名称，办理工 商名称预核准。2、*前，改制领导办公室组织制订新公司章程、起草完 成公司首次股东会、董事会、监事会文件。3、*前，改制领导办公室理清公司职工花名册、原与职 工签署的劳动合同、员工身份信息、社保缴纳情况，按新公司 名称制订完成新劳动合同；4、*前，改制领导办公室理清与*原发生业务关系或 正在履行中的合同业务单位信息，并登记造册；5、*前，改制领导办公室理清*各项权属证件的原件、 副本及相应的登记信息；6、*前，完成新公司第一次股东会、董事会、监事会、 职工代表大会的召开，形成

14、股东会、董事会、监事会、职工（代 表）大会决议；公司董、监事、高级管理人员的任职文件。7、*前，办理完成工商、税务变更（备案）登记手续；8、前，办理完成国有产权变动、土地、房屋产权等相 应权属的变更登记手续。9、新公司工商变更登记后 10 天内，完成员工劳动关系和 社保关系的接续，及时办理社会保险的变更缴纳。10、新公司工商变更登记后 15天内，改制领导办公室向各 业务方完成新公司变更告知义务。将公司名称等变更信息通知 合同相对方或相关业务单位，并取得合同相对方或相关业务单 位的确认文件，或与合同相对方或相关业务单位签订相应的补 充协议。11、新公司工商变更登记后30 天内，将*改制全过程资 料归档，分别存股东双方、公司；做到有案可查。*盖章）*盖章）