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1、大族激光公司治理调研报告第一章 公司基本情况一、公司概况公司法定中文名称：深圳市大族激光科技股份有限公司公司法定英文名称：Hans Laser Technology Co.,Ltd.公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所股票简称：大族激光股票代码：002008公司注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5 号路8 号公司办公地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5 号路8 号公司法定代表人：高云峰邮政编码：518057公司网址：二、公司改制和设立情况公司是由深圳市大族激光科技有限公司（以下简称“大族有限”）整体变更而来。2001 年9 月28 日，经深圳市人民政府深府股200142 号文
2、批复，大族有限以截至2001 年6 月30 日经审计的净资产5,001 万元，按照1：1 的比例折为5,001 万股，整体变更为深圳市大族激光科技股份有限公司，注册资本为5,001万元，企业法人营业执照注册号码为：44，经营范围为：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售，生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；进出口业务(具体按深贸进准字第20010176 号文办)。经核查，第一创业认为，公司系依公司法整体变更设立的股份有限公司，公司设立的资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件
3、的规定，并得到了有权部门的批准。公司在设立过程中履行了必要的审批、验资等程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司的设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性。三、历史沿革及股权变动情况公司前身为深圳市大族激光科技有限公司，1999 年3 月4 日由深圳市高新技术产业投资服务有限公司（现更名为深圳市高新技术投资担保有限公司，以下简称“深圳高新投资”）、深圳市大族实业有限公司和高云峰三方共同出资组建，注册资本为人民币860 万元，其中，深圳高新投资以货币资金438.6 万元出资；深圳市大族实业有限公司（以下简称“大族实业”）以经评估实物资产212.68万元、无形资产30 万元和货币资金6.7
4、2 万元出资；高云峰以货币资金159.36万元和经评估实物资产12.64 万元出资。深圳市国安会计师事务所为公司设立出具了深国安内验报字1999第002 号验资报告。2001年4月4日，深圳高新投资将其持有的大族有限46%的股权交由深圳市产权交易中心组织进行公开竞投拍卖，高云峰以最高价人民币2,400 万元竞拍获得本次转让股权。同日，深圳高新投资和高云峰双方签订了股权转让协议。2001年4月19日，大族有限就本次股权转让并办理了工商登记变更登记。2001年6月8日至15日，高云峰将其持有大族有限66%股权中的37%按照约定价格分别转让给了湖南华菱科技发展有限公司（已更名为海南洋浦华洋科技发展有
5、限公司）、红塔创新投资股份有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司和肖虎，股权转让各方签订了股权转让协议。2001年6月29日，大族有限就本次股权转让并办理了工商变更登记。此次股权转让后，大族有限的出资金额和出资比例情况如下：经深圳市人民政府深府股200142 号文批复，大族有限以截至2001 年6月30 日经审计的净资产数额为基础，折为5,001 万股，整体变更设立深圳市大族激光科技股份有限公司。公司于2001 年9 月28 日在深圳市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号码为：44，注册资本为人民币5,001 万元，经营范围为：激光及相关产品、机电一体化设备的技术
6、开发、销售，生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；进出口业务(具体按深贸进准字第20010176 号文办)。2003年3月26日，公司经2002年度股东大会决议通过，以2002年12月31日经审计的未分配利润3,000.6万元转增股本。转增后公司总股本为8,001.6万股。2003 年3 月4 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司本次转增股本出具了深南验字(2003)第023 号验资报告。经中国证券监督管理委员会证监发行字200469号文批准，公司于2004年6月11日向社会公开公
7、司民币普通股2,700万股，发行后股本总额为10,701.6万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字2004 第072号”验资报告验证。2005年6月2日，公司经2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日公司总股本10,701.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本5,350.8万股。转增后公司总股本16,052.4万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2005）第026号”验资报告验证。2005 年9 月13 日，大族实业和海南洋浦华洋科技发展有限公司签订股份转让协议，海南洋浦华洋科技发展有限公司将所持有的公
8、司非流通股股份12,002,400 股（占公司总股本的7.48%）全部转让给大族实业。2005 年11 月15日，本次股份转让在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了过户登记手续。公司股权分置改革工作于2005年9月19日正式启动，10月28日股权分置改革方案在相关股东会议上以全体股东99.47%、流通股股东96.47%的高票获得通过。方案实施股份变更登记日（2005年11月24日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。2005年11月25日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股权分置改革工作划上圆满的句号。2006年5
9、月26日，公司经2005年度股东大会决议通过，以2005年12月31日公司总股本16,052.4万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本8,026.2万股。转增后公司总股本24,078.6万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2006）第038号”验资报告验证。截至2006年9月30日，公司股权结构如下：经核查，公司历史沿革清晰，历次增资和股权变动符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。公司控股股东和实际控制人未发生变化。四、主要股东情况（一）前十名股东情况截至2006 年9 月30 日，公司前10 名股东持股情况如下：（二）控股股东和实际控制人1
10、、控股股东情况深圳市大族实业有限公司为公司控股股东，情况如下：成立日期：1996 年11 月18 日法定代表人：高云峰注册资金：543 万元人民币注册地址：深圳市南山区北环路北大族激光大楼610 室经营范围：高新科技产品的技术开发，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至2006 年9 月30 日，大族实业总资产为15,110.99 万元，净资产为11,420.25 万元，资产负债率为24.42%；2006 年1-9 月，大族实业取得投资收益1,538.49 万元，净利润为1,359.86 万元。2、实际控制人情况高云峰为公司实际控制人，直接持有公司
11、19.12%的股权，并持有公司控股股东大族实业96.07%的股权，合计控制公司44.84%的股权。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：六、子公司情况截至2006 年9 月30 日，公司拥有8 家全资或控股子公司，没有参股子公司，基本情况如下：（一）深圳市大族数控科技有限公司注册资本：5,980 万元法定代表人：高云峰成立日期：2002 年4 月22 日注册地址：深圳市南山区高新科技园大族激光设备研发及生产基地（松坪山工厂区五号路8 号大族激光大厦三楼）主营业务：机械钻孔机的生产和销售截至2006 年9 月30 日（未经审计），该公司总资产27,979.87 万元，负债总额18,992.06
12、 万元，净资产8,987.81 万元；2005 年实现主营业务收入13,260.58 万元，净利润152.17 万元。2006 年1-9 月（未经审计）实现主营业务收入15,314.11 万元，净利润1,089.85 万元。公司持有其股权比例为98.49%。（二）深圳市大族电脑制版设备有限公司注册资本：500 万元法定代表人：胡湘衡成立日期：2003 年6 月18 日注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区五号路8 号大族激光大厦研发楼614 房主营业务：数字化电脑制版设备、软件的生产和销售截至2006 年9 月30 日（未经审计），该公司总资产265.01 万元，负债总额118.64 万
13、元，净资产146.37 万元；2005 年实现主营业务收入2.37 万元，净利润-133.60 万元。2006 年1-9 月（未经审计）未实现主营业务收入，净利润-108.11万元。公司持有其股权比例为96.40%。（三）深圳市大族精密机电有限公司注册资本：400 万元法定代表人：高云峰成立日期：2005 年6 月27 日注册地址：深圳市南山区高新科技园北区松坪山工厂区五号路8 号主营业务：直线电机、半导体生产加工设备的生产和销售截至2006 年9 月30 日（未经审计），该公司总资产654.63 万元，负债总额144.26 万元，净资产510.37 万元；2005 年实现主营业务收入11.3
14、2 万元，净利润-64.46 万元。2006 年1-9 月（未经审计）实现主营业务收入166.46 万元，净利润-25.16 万元。公司持有其股权比例为68%。（四）深圳市大族医疗设备有限公司注册资本：300 万元法定代表人：高云峰成立日期：2005 年12 月30 日注册地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区五号路8 号主营业务：激光医疗仪器的生产销售截至2006 年9 月30 日（未经审计），该公司总资产352.87 万元，负债总额1,80.26 万元，净资产172.61 万元。2006 年1-9 月（未经审计）实现主营业务收入0 万元，净利润-127.39 万元。公司持有其股权比例为9
15、0%。（五）江西大族电源科技有限公司注册资本：3260 万元法定代表人：周朝明成立日期：2003 年1 月2 日注册地址：南昌高新开发区高新七路918 号主营业务：各种电源的生产销售截至2006 年9 月30 日（未经审计），该公司总资产5,738.49 万元，负债总额2,388.79 万元，净资产3,349.70 万元；2005 年实现主营业务收入1,259.83万元，净利润112.64 万元。2006 年1-9 月（未经审计）实现主营业务收入3,037.29万元，净利润219.96 万元。深圳市大族数控科技有限公司持有其68.10%的股权。（六）南京通快激光设备有限公司注册资本：1600 万元法定代表人：陈海清成立日期：2003 年4 月21 日注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路88 号胜太工业园内主营业务：大功率轴向快速流向二氧化碳激光器、数控机床的生产和销售截至2006 年9 月30 日（未经审计），该公司总资产2,838.11 万元，负债总额790.05 万元，净资产2,048.06 万元；2005 年实现主营业务收入2,407.38 万元，净利润276.70 万元。2006 年1-9 月（未经审计）实现主营业务收入1,300.00万
