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1、资产转让合同甲方（转让方）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人：地址：联系方式：本协议由下列双方于 年 月 日于中华人民共和国（以下称“中国” ）市订立：鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据 中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：一、定义1、交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第 1款规定的所有条件后的第一
2、个工作日。2、交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协 议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。3、评估基准日： 年 月 日。4、资产评估报告：以 年 月 日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由 资产评估公司编写。5、转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评 估报告列明的有关企业的固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方 拟向甲方收购的流动资产和与资产相关的经营业务。6、相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的 期间7、 工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。8、 附属企
3、业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。9、 有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让给乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和或房屋，其详情见附件二。二、资产转让1、 根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让给乙方。2、 乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。3、 自本协议第八条第4 款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方
4、则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。4、 自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营 活动。 三、转让资产1、固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包 括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双 方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。2、流动资产：为了
5、生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方 同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。四、产品售后安装及其他售后服务的安排1、甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货 义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议 并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其他售后服务义务期间的销 售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销 售合同、协议所约定的其他售后服务。2、为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其他售后服务，甲、乙双方 一致同意，由 公司对交割日的预提安装
6、费、售后服务费进行审计确认。乙方 在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除 上述经确认的预提安装费、售后服务费。3、甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第 个公历年 度届满之日，由 公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审 计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后 服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在公司出具 审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方；如经审计，乙方 预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总 额，则甲方应在公司出具审计数据
7、后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予 乙方。五、商标的使用许可甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排 以甲乙双方于 年 月 日签署的商标使用许可合同的内容为准。六、劳务安排 甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同， 与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于 年 月 日签署的劳务安排协议的内容为准。七、转让价格、支付的时间及方式1、根据 国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以 万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准
8、日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整 后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转 让价格。2、甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以 元人民币为转让价格的基础，根据甲方 年执行的固定资产的折旧率，扣除自 年 月 日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价(2)流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考 公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。3、甲
9、、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截至交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)的总额累计，应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款 经公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方 负责向乙方提供。八、交割评估基准日与交割日1、在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意；(2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件；(3)本协议所述的资产转让行为及 资产评估公司以 年 月 日为评估基
10、准日，就转让的固定资产部分出具的资产评估报告获得 国有资产管理委员会的正式批准；(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交 易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审 批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。2、在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出 具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。3、如自甲、乙双方正式签署本协议之日起 个月内，本条第1款所述在交割 评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期(不包括该日)后，
11、甲、乙双方之任何一方均有权书 面提出解除本协议。4、满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：(1)本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形 式达成一致意见。5、甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日(包括该 日)后的30个工作日内满足6、如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足 时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。7、在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿
12、还的有关债务的债权人发出乙方 代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书 后（包括该日）的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债 权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还 义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自 债权人收到通知书后的第十五个工作日（包括该日）至债权人对通知书加以确认之 日（包括该日）的，该部分债务所产生的利息及一切费用。8、甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由 负担 九、甲方的声明、保证及承诺甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：1、甲方是根据中国
13、法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必 要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签 署即对甲方具有合法、有效的约束力2、甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让 有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先 权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让 资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成 立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其他交易、安排而言，仅需获得 国有资产管理委
14、员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。3、甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企 业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲 方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些 批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内， 概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。4、甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部 转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的 价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影
15、响的抵押、担保或 其他任何第三者权利或其他限制。5、 甲方保证，截至本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售 或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利要求。6、 除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或 以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。7、 与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）。截至本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。8、 甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使 有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。9、截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安 排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。10、甲方在交割日之前对其
