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1、控股型公司作为上市主体的分析报告一、目前的状况分析和建议（一）目前的状况分析1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。依据公司法、证券法以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定2、依据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。3、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以
2、及了解具体资料的基础上来加以推断。（二）建议：1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上市主体，可考虑收购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术研发、选购、销售、财务等业务及相关人员纳入控股公司，并渐渐将订单转移至控股公司；同时，视实际状况将部分生产业务纳入控股公司，以提高控股公司母公司报表营业收入，避开出现纯控股型公司作为上市主体的情形。2、照实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，说明控股型管理架构的合理性。控股型公司没问题，但必需保证子公司每年有足够的分红比例，以满意股东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营。二、以控股型公司作为上
3、市主体胜利上市的案例（一）中国国旅1、上市公司名称：中国国旅股份有限公司2、上市代码：6018883、上市时间：2009-10-153、行业类别：旅游业4、公司性质：央企5、经营范围：实业项目的投资和资产管理、自有房屋出4、控股股东：中国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中心企业 6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：截至2009 年8 月3 日，本公司拥有国旅总社和中免公司2 家二级子公司；国旅总社拥有下属全资、控参股公司共39 家，包括31 家境内公司和8 家境外公司，以及64 家下属门市部和3 家票务中心；中免公司拥有分公司和下属全资、控参股公司共97 家，包括96 家境内公
4、司和1 家境外公司。（二）中国化学1、上市公司名称：中国化学工程股份有限公司2、上市代码：6011173、上市时间：2010-01-073、行业类别：专业、科研服务业4、公司性质：央企5、经营范围：一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：股份公司本部主要从事股权管理，其自身不参加具体业务，主要通过下属19 家二级企业开展业务，业务上分为设计、施工和投资三大板块（三）塔牌集团1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司2、上市代码：0022333、上市时间：2008-05-163、行业类别：水泥制造
5、业4、公司性质：民营企业5、经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储；高新技术探讨开发及综合技术服务；网上供应商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电。 6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：发行人拥有12 家控股（全资）子公司和1 家分公司龙门分公司。发行人属于控股型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理，具体职能主要包括：制定并组织实施集团发展目标和发展战略、对集团内部重大事项进行决策、统一管理选购、生产和销售、统一管理集团内部的资金调度、协调集团内外部关系、进行技术开发和供应技术支持、对下属企
6、业实施监督管理等。集团下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售，并独立进行核算，集团本部对其的管理同于其他控股（全资）子公司。报告期内，发行人母公司的收入主要来源于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理费（相关管理费已于2007 年1 月不再收取）。母公司2005 年度、2006 年度及2007 年度分别实现营业收入17.99 万元、11,142.13 万元及49,784.26 万元，2006 年度起先营业收入剧增，主要是由于龙门分公司一线工程于2006 年10 月份正式投产。随集团下属企业的增加和生产经营规模的扩大，为进一步稳定和扩大市场，保证和提升产品品质和服务，加强公司
7、对下属企业的有效限制和管理，保障公司内部职能部门与各下属企业之间的协调运作，公司已逐步形成一套较为完善的控股型集团公司的业务管理模式，即以公司本部（下设各职能部门）为中心负责日常系统指挥及关系协调，由下属各子（分）公司相互协作，负责完成各项生产、经营和销售的业务模式.（四）南国置业1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司2、上市代码：0025483、上市时间：2009-11-063、行业类别：房地产管理业4、公司性质：民营企业5、经营范围：本公司系由南国有限整体变更设立，存续了原南国有限从事的全部业务，主要从事以商业地产为引导的综合性房地产开发和运营 6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况
8、：（没有找到相关描述）（五）海大集团1、上市公司名称：广东海大集团股份有限公司2、上市代码：0023113、上市时间：2009-11-273、行业类别：粮食及饲料加工业4、公司性质：民营企业5、经营范围： 利用自有资金对农林牧渔行业进行投资，批复和无店铺零售贸易；货物进出口；技术进出口。6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：发行人内部组织结构图其中生产管理中心，选购管理中心主要负责制定生产管理和选购管理制度和流程，负责对各分、子公司供应专业的支持。（六）三特索道1、上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司2、上市代码：0021593、上市时间：2007-08-173、行业类别：旅游业4、
9、公司性质：国有控股企业5、经营范围： 机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；计算机及配件，文化办公机械。6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：本公司在境内拥有干脆和间接控股子公司16 家和参股子公司1 家。公司依据公司法、公司章程的要求，在各下属子公司建立了较完备的公司法人治理结构，作为各下属子公司的全部者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，既保证各下属子公司按独立法人有效运作，又有效行使全部者的知情权、参加权、决策权和监督权。公司制定了一系列的规章制度和运作程序，对各子公司的经营、业务、技术质量、财务、公司领导班子和人力资源等方面进行有效管理。公司设立
10、资产管理部，具体负责对子公司的管理工作。（专业评论：作为上市主体的三特索道，其自身并不从事任何经营业务，2006年该公司母公司口径的收入为零，合并口径的收入为1.84亿元。其收入来自于控股的多家子公司。对于该公司为何实行这样的组织架构，招股书未有特地说明，但招股书指出，“针对公司产业特点，为适应专业化、规模化经营，公司通过新设或收购等方式限制了数家子公司，并依据公司产业发展须要适时增设子公司”。在我的认知中，以纯控股公司作为上市主体的，三特索道是第一家。）（七）瑞普生物创业板首家控股型上市公司1、上市公司名称：天津瑞普生物技术股份有限公司2、上市代码：3001193、上市时间：2010-09-
11、173、行业类别：动物用药品制造业4、公司性质：民营企业5、经营范围： 机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；计算机及配件，文化办公机械。6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况鉴于公司目前业务主要由3 家控股子公司具体经营，公司主要负责对控股子公司的管理与限制，为了规范控股子公司经营管理行为，保障控股子公司健康发展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营主动性和创建性，公司通过行使股东权利对控股子公司实施有效管理，公司制定了系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程，对各控股子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、技术服务策略、质量标准、财务流程和人力资源
12、等方面进行有效管理。公司制定了控股子公司管理制度、预算管理制度、投资决策管理制度、财务管理方法、销售管理制度、应收账款管理方法、原材料、包材、辅材选购管理方法、人力资源管理制度、研发管理规范、固定资产、无形资产管理制度、合同管理制度、筹资管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度等制度。（八）迪安诊断1、上市公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司2、上市代码：3002443、上市时间：2011-07-193、行业类别：卫生、保健、护理服务业4、公司性质：民营企业5、经营范围：批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见医疗器械经营企业许可证，有效期至2015年9月20日）；批发：体外诊断试剂（有效期至
13、2016年1月13日）。一般经营项目：诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服务、技术询问（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资。6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况为保证公司连锁运营体系的决策效率、内控平安与资源的最有效配置，公司总部定位为战略管理、品牌管理、财务管理、人力资源管理与开发、信息化管理、标准化管理、连锁运营服务与共享支持等七大功能中心，并通过建立一体化的责权体系来保障母子公司及各部门之间的有效运行，最终实现资金流、物流、信息流、价值流、工作流的畅通与管控。 公司总部设置了配套的职能部门，从组织结构上保证了集团管控的有效实施，职能部门的设置包括：战略发展部、财务部、
14、人力资源部、选购供应部、信息技术部、审计部、法务部、总经理办公室等，通过各项管理标准的制定、各职能板块的战略规划与管理职能的实施，逐级落实公司的整体战略目标与管理要求。公司总部在连锁经营发展过程中，注意人力资源体系、精细化财务管理体系、整合式供应链体系、标准化质量管理体系、网络化信息管理系统和内控风险管理体系等的建设，使各项支持系统成为连锁运营管控模式胜利实施的有力保障，促进了公司整体运行效能的提升。同时，通过整套管理体系文件的建立，公司将管控模式予以标准化与规范化，基本覆盖了在人员、业务、技术、财务、研发、选购、销售以及质量限制和内部限制等方面的管理与限制规定。三、相关法律依据依据首次公开发行股票并上市管理方法及首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法的规定，假如作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。 1、首次公开发行股票并上市管理方法第四节 财务与会计第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利实力的情形：（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；2、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法其次章 发行条件第十四条 发行人应当具有持续盈利实力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
