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1、目录第一条 定义和解释第二条 认购增资及转让权益第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件第四条 交割及付款第五条 陈述与保证第六条 交割之后的股权比例调整第七条 C管理层第八条 现有权益持有人的承诺第九条 红利政策第十条 董事第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权第十二条 信息权第十三条 保密第十四条 争议解决第十五条 适用法律第十六条 语言第十七条 通知第十八条 弃权第十九条 约束力第二十条 执行C的权利第二十一条 分割性第二十二条 完整性第二十三条 协议生效本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于【】年【】月【】日签订：“A”中华人民
2、共和国自然人身份证号码：【】住所：【】“B”中华人民共和国自然人身份证号码：【】住所：【】“PE/VC”【】有限合伙系依【】法律有效设立的有限合伙，注册地址位于【】“C”【】有限公司系依据【中国】法律设立的内资有限责任公司注册地址：【】以下合称“各方”，单称“一方”。鉴于：A 截至本协议签订之日，C注册资本为人民币【】万元，A和B分别持有C【】和【】的出资份额；B 截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。根据C章程，A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C 各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被
3、接纳成为新的股东，获得C【】出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；D 各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及 【】%的出资份额；E 各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F 各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中：1.1 以下表述具有
4、下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。“现有权益持有人” 指当前除PE/VC以外的，持有C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。“集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。“保证净利润” 指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月
5、【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。“新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程“交易” 指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司” 指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；“认购增资” 指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。“转让权益” 指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的【】及【】的出资份额及相关权益。“转让价”指PE/VC根据本
6、协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成对C出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；(b) 一“天”指一个公历日；(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内；(d) 一“月”指一个公历月；(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期
7、间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。1.3 本协议中,如果提及任何非中国法律术语 ,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。第二条认购增资及转让权益2.1 C、A及B在对价为认购价的情况下,接受PE/VC认购增资并成为C的新的股东，并且PE/VC同意按照本协议约定的条件认购增资。2.2 在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向PE/VC转让转让权益，且PE/VC应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入A和B分别指定的银行账户，然后
8、由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C出资的义务。2.3 A及B保证转让给PE/VC的转让权益不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给PE/VC。2.4 A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。第三条PE/VC支付认购价和转让价的前提条件3.1 PE/VC在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：(a) 截至交割日，A、B以及C的
9、所有陈述与保证在实质上均是真实准确的；(b) 本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；(c) A、B和PE/VC已就C通过新章程，并且新章程已获得工商部门的正式备案；(d) C、A、B以及PE/VC已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记；(e) PE/VC已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；(f) 不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；(g) PE/VC的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；(h) PE/VC 已收到第4.1条的文件。第四条交割及付款4.1 交割应于交割日在【】进行。交割
10、前，C和/或A及B应向PE/VC递交下列文件原件/经验证真实的复印件供PE/VC保留：(a) 有权部门出具的有关交易、C的新增注册资本的批准/登记文件及其副本之经验证真实的复印件；(b) 对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）：(i) 增加C的注册资本，并且由PE/VC认购增资；(ii) 通过C的新章程；及(iii) A及B向PE/VC转让权益，以及C的新股权结构。(c) C正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)C已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或
11、备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；(ii) 一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及(iii) 自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；(d) 由A正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)A已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A的所有保证在所有方面于本
12、协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；(e) 由B正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)B已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；(f) 由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本)；以及(g) 其他PE/VC根
13、据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。4.2 PE/VC交割后应向A、B和C递交以下文件的副本以供检验：正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的PE/VC投资委员会书面文件。4.3 若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由PE/VC予以放弃， PE/VC应按以下方式支付认购价和转让价：(a) 在交割日，PE/VC应向A及B各自指定的银行账户支付人民币【】万元的转让价，其中向A指定的银行账户支付人民币【】万元，B指定的银行账户支付人民币【】万元。(b) 在下述4.4款所述内容完成后的5工作日内，PE/VC应向指定的C验资帐户电汇金额为人民币【】万元的认购价。认购价应
14、按下列方式入账：(i) 金额为人民币【】万元作为PE/VC就C注册资本的增加而缴付的出资；和(ii) 金额为人民币【】万元作为C的资本公积金。4.4 一旦收到上述4.3(a)款之转让价，A与B应立即办理向c的出资，其中A应支付的款项为人民币【】万元，B应支付的款项为人民币【】万元，以完成其对C的出资义务。汇款单应当传真至PE/VC.4.5 一旦收到转让价和认购价付款，C应立即启动验资程序和工商登记变更程序，以及任何其他必要的程序或批准，尽力使PE/VC在交割之后作为C的股东能尽快享有中国法律允许的任何权益，并使得C被登记的企业出资情况变更为：【C】注册资本： 人民币【】万元实收注册资本： 人民
15、币【】万元其中各权益持有人所占股权比例为：权益持有人股权比例对注册资本的出资（人民币/万元）ABPE/VC总计4.6 PE/VC共出资人民币【】元，其中支付项目金额（万元）交易方式注册资本份额注册资本金额（万元）溢价（万元）转让价认购价合计4.7 在交割及增资完成后，PE/VC缴入C资本帐户的人民币【】元资本公积应全部转增C的注册及实收资本；转增注册资本后，各权益持有人所持注册资本的比例保持不变。第五条陈述与保证5.1 A及B在此连带不可撤销地向PE/VC作出以下陈述和保证：(a) A及B均对签署并执行本协议及其他交易文件具有相应的民事行为能力；(b) 本协议所有交易文件均会对A及B构成合法，有效及具约束力的义务，且对A及B可以执行。5.2集团在此不可撤销地向PE/VC作出以下陈述和保证：(a) 基于第5.4款的规定，就C而言(但不包括特指某一子公司的条款)，附件【2】的每一条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定）每项规定的每一点均被完全履行；(b) 基于第5.4款的规定，就各子公司, 关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司
