不良资产转让协议书

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1、不良资产转让协议合同编号：甲方：法定代表人：营业执照号码：乙方：法定代表人：营业执照号码：丁方：法定代表人：营业执照号码：鉴于：1甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存 在着部分或全部不能回收的风险。2. 甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资 产以转让方式进行处置。3. 乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受 让甲方收购的上述资产。4. 甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙 方竞价成交。为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜， 达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。第一条定义1. 1甲方。本协议中“甲方”

2、具有本协议开头部分所赋予的含 义。1. 2乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含 义。1. 3 丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含 义。1. 4不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购 并加以管理和处置的贷款。1. 5资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷 款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权 资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利；单项资产则， 根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同 项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产 （及 /或）其形成或转化的相应资产（及/或

3、）权利。1. 6资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证 明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。1. 7风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本 身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能 性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的 可能性。1. 8从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权 等附属权利。1. 9转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即 年月日。第二条风险提示2. 1乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按 原借款合同在转让基准日以后产生的利息、 罚息的请求权，由于法律

4、 政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。2. 2乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政 策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的 国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护， 包括但不限于税收和 诉讼方面的优惠和特殊保护。2. 3乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可 能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终 实现。乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但 不限于下列一项或多项：（1）资产债务人已经破产或下落不明；（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何 证明；（3）资产的担保协议本身因违反法律规定

5、而无效或被撤销，担 保人没有过错或仅承担一部分过错责任；（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承 担保证责任的；（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没 有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免 责；（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止 的任何证明；（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其 他物上代位权可行使的；（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际 未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押

6、物已为第三人善意取得；（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；（12）资产嗣后被有关部门拆迁；（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造 成人身或财产损害；（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知 的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、 文件等所确定的义务和责任；（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及 /或）第 三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被 第三人占用、侵权等情形）；（18）

7、资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可 能；（19）资产嗣后有被政府征用之可能；（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。2. 4乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计 算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产， 从而导致乙方 实际接收的资产的金额与本协议 3. 6条表述的转让金额以及本协议 附件一中所列各资产金额不完全一致。2. 5乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险 造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。2. 6乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行 投资或自办

8、实体的项目放弃对贷款剥离银行（及 /或）其投资或自办 实体的追溯权。2. 7乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府 担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国 投资者转让该类项目。2. 8乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债 权（及/或）该等债权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权， 并不得提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产 未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无 效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债 权（及/或）其他权利；（

9、2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企 业债权；（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限 制转让的债权。2. 9对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的， 或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清 收代理协议以及类似的协议（“第三方协议”），乙方同意，一经本 协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下 的权利和义务并受该等“第三方协议”条款的约束。2. 10乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险， 并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。第三条转让标的3. 1方向乙方转让的标的系本协议1.

10、5条所表述的作为总称 的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款 等债权形态，部分资产表现形式可能为其它债权形态， 也可能为物权 形态，还可能为物上请求权或其它权利、权益形态。3. 2为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报 纸或网站上所登竞价公告均仍可能以不良贷款债权（包括但不限 于本金、利息、罚息等）形式表述，不论其表述形式、用语及方式如 何，作为本次转让标的的资产或权利种类（或性质）均依其客观状态 所唯一确定。3. 3作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。3. 4资产之数量及情状均以现状为准， 乙方已通过询问甲方的 有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方

11、式进行了买方尽职调 查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息， 乙方对资产现状无异 议。3. 5在向乙方交付（除非本协议另有特别约定，甲方完成本协 议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的 资产交付义务）资产前，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利 益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资产现状未改变。3. 6甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产， 账面金额为人 民币元（小写： ）;甲方同时向乙方转让户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。资产的实际数量以本协议附件二清单 中所指有关资产证明文件能够有效证明的属于甲方的资产及 /或权利 为准。乙方充分理解和认可以下对转让标

12、的的特别说明并同意不对此提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要 求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：I .转让基准日起（含转让基准日当日）至资产实际交付之前， 如果：（1）甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及 /或）权利；（2）不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收相关资 产（可能包括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相 关资产（及/或）权利；b.达成有关以物、以股权等资产（及/或） 权利偿债的协议；c .作出有关抵债裁定；d.依职权对债务人或相关 义务人作出财

13、产处分决定）： 甲方的代理人或其授权代表； 贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）； 相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关） 或仲裁机关； 代甲方回收资产的其他主体。贝打上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产（及 /或） 权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。II .转让基准日之前（不含转让基准日当日），如果以下四类主体为甲方利益回收相关资产（可能包括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产（及/或）权利；b.达成有关以物、 以股权等资产（及/或）权利偿债的协议；c.作出有关抵债裁定；d.依 职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定） 且

14、甲方尚不知悉该等 事实的，视为甲方的回收，所涉相关资产（及 /或）权利均应归甲方 所有，且并不因此影响转让价格： 甲方的代理人或其授权代表； 贷款剥离银行（包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表）； 相关司法机关（包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关） 或仲裁机关； 代甲方回收资产的其他主体。3. 7前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日 按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的 费用等。3. 8前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证明文件并 仅仅是以其为依据计算的。3. 9乙方允许实际接收的资产金额与本协议 3. 6条确定的转 让金额以及本协议附件一所列

15、各资产金额存在如 2. 4条披露的可以 理解的不一致。第四条转让价格4. 1甲方将3. 6条转让标的整体作价人民币元（小写： ）转让给乙方。4. 2基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解， 三方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求 人民法院或仲裁机关变更或撤销本协议。第五条价款支付5. 1在资产竞价成交之日起日内，乙方应将 4. 1条所载价款 一次性全数汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：开户银行:银行账号：第六条资产证明文件的交付、阅读和理解6.1甲方应于乙方履行完毕本协议第 5. 1条价款一次性全数 支付义务之日起三十(30)日内，将资产证明文件交付乙方。6. 2乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证(即本协议附件二)交于甲方。6. 3甲方交付的资产证明文件(以甲方档案中现有文件资料为 准、为限)可能包括但不限于：(1) 借款协议；(2) 担保协议；(3) 放款凭证；(4) 债权转让协议；(5) 催收通知书，等等。具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。6. 4本协议附件一资产转让清单中“债务人名称或实物资 产名称或权利名称” 一栏中债务人名称的填写系甲方按其与