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1、附件金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定为进一步规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，根据中华人民共 和国会计法、企业会计准则第22号金融工具确认和计量（以下 简称金融工具确认和计量准则）和企业会计准则第37号金融工具列 报（以下对上述两项会计准则合称金融工具准则）以及其他企业会计准 则等，规定如下：一、本规定的适用范围本规定适用于经相关监管部门批准，企业发行的优先股、永续债（例如 长期限含权中期票据）、认股权、可转换公司债券等金融工具的会计 处理。二、金融负债与权益工具的区分企业应当按照金融工具准则的规定，根据所发行金融工具的合同条款及其 所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资
2、产、金融负债和权益工 具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金 融负债或权益工具：（一）金融负债。金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：1. 向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；2. 在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；3. 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业 根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；4. 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定 数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同 除外。（二）权益工具。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产
3、中剩余权益 的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益 工具：1. 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条 件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；2. 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为 非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务； 如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的 现金或其他金融资产结算该金融工具。（三）金融负债和权益工具的区分。1. 通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算。如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义 务，
4、则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包 含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和 条件间接地形成合同义务。如果发行的金融工具将以现金或其他金融资产结算，那么该工具导致企业 承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果该工具要求企业在潜在不利 条件下通过交换金融资产或金融负债结算（例如，该工具包含发行方签出 的以现金或其他金融资产结算的期权），该工具同样导致企业承担了合同 义务。在这种情况下，发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。2. 通过自身权益工具结算。如果发行的金融工具须用或可用企业自身权益工具结算，需要考虑用于结 算该工具的企业自身权益工具
5、，是作为现金或其他金融资产的替代品，还 是为了使该工具持有人享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权 益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发 行方的权益工具。3. 对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区 分衍生工具还是非衍生工具。对于非衍生工具，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具 进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。 对于衍生工具，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定 金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具；如果发 行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融
6、资产，或以可 变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不 固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该衍生工具应当确认为金融负债或金融资 产。（四）或有结算条款和结算选择权。1. 或有结算条款。或有结算条款，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否 以其他导致该金融工具成为金融负债的方式结算，需要由发行方和持有方 均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动，利率或 税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的条款。 除下列情况外，对于附或有结算
7、条款的金融工具，发行方应将其归类为金 融负债：（1）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式 进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著 异常或几乎不可能发生。（2）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工 具成为金融负债的方式进行结算。（3）按照本规定分类为权益工具的可回售工具。2. 结算选择权。对于存在结算选择权的衍生工具（例如，合同规定发行方或持有方能选择 以现金净额或以发行股份交换现金等方式进行结算的衍生工具），发行方 应当将其确认为金融资产或金融负债。如果合同条款中所有可能的结算方 式均表明该衍生工具应当确认为权益工具的，
8、则应当确认为权益工具。(五) 可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具。1. 可回售工具。如果发行方发行的金融工具合同条款中约定，持有方有权将该工具回售给 发行方以获取现金或其他金融资产，或者在未来某一不确定事项发生或者 持有方死亡或退休时，自动回售给发行方的，则为可回售工具。在这种情 况下，符合金融负债定义但同时具有下列特征的可回售金融工具，应当分 类为权益工具：(1) 赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。企业 净资产，是指扣除所有优先于该工具对企业资产要求权之后的剩余资产。 按比例份额是指清算时将企业的净资产分拆为金额相等的单位，并且将单 位金额乘以持有方所
9、持有的单位数量。(2) 该工具所属的类别次于其他所有工具类别。该工具在归属于该类别前 无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要 求权。(3) 该类别的所有工具具有相同的特征(例如它们必须都具有可回售特征， 并且用于计算回购或赎回价格的公式或其他方法都相同)。(4) 除了发行方应当以现金或其他金融资产回购或赎回该工具的合同义务 外，该工具不满足金融负债定义中的任何其他特征。(5) 该工具在存续期内的预计现金流量总额，应当实质上基于该工具存续期内企业的损益、已确认净资产的变动、已确认和未确认净资 产的公允价值变动(不包括该工具的任何影响)。2. 仅在清算时才有义务按比例交付
10、净资产的工具。某些金融工具的发行合同约定，发行方仅在清算时才有义务向另一方按比 例交付其净资产，这种清算确定将会发生并且不受发行方的控制，或者发 生与否取决于该工具的持有方。对于发行方仅在清算时才有义务向另一方 按比例交付其净资产的金融工具，符合金融负债定义但同时具有下列特征 的，应当分类为权益工具：(1 )赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利。(2) 该工具所属的类别次于其他所有工具类别。该工具在归属于该类别前 无须转换为另一种工具，且在清算时对企业资产没有优先于其他工具的要 求权。(3) 在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应 当在清算时承担按比例份
11、额交付其净资产的同等合同义务。3. 对发行方发行在外的其他金融工具的要求。分类为权益的可回售工具，或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例 交付其净资产的金融工具，除应具备上述特征外，其发行方应当没有同时 具备下列特征的其他金融工具或合同：(1) 现金流量总额实质上基于企业的损益、已确认净资产的变动、已确认 和未确认净资产的公允价值变动(不包括该工具或合同的任何影响）。（2）实质上限制或固定了可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净 资产的工具的持有方所获得的剩余回报。在运用上述条件时，对于发行方与上述可回售或仅在清算时才有义务向另 一方按比例交付其净资产的工具持有方签订的非金融合同，如果其
12、条款和 条件与发行方和其他方之间可能订立的同等合同类似，不应考虑该非金融 合同的影响。但是，如果不能做出此判断，则不得将该工具分类为权益工 具。（六）金融负债和权益工具区分原则的运用。1. 根据金融负债和权益工具区分的原则，金融工具发行条款中的一些约定 将影响发行方是否承担交付现金、其他金融资产或在潜在不利条件下交换 金融资产或金融负债的义务。例如，发行条款规定强制付息，将导致发行 方承担交付现金的义务，则该义务构成发行方的一项金融负债。如果发行的金融工具合同条款中包含在一定条件下转换成发行方普通股的 约定（例如可转换优先股中的转换条款），该条款将影响发行方是否没有 交付可变数量自身权益工具的
13、义务或者是否以固定数量的自身权益工具交 换固定金额的现金或其他金融资产。因此，企业发行各种金融工具，应当按照该金融工具的合同条款及所反映 的经济实质而非仅以法律形式，运用金融负债和权益工具区分的原则，正 确地确定该金融工具或其组成部分的会计分类，不得依据监管规定或工具 名称进行会计处理。2. 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当 考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团 作为一个整体由于该工具而承担交付现金、其他金融资产或以其他导致该 工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。 企业发行的可回售工具或仅在清算时才有义务按
14、比例交付净资产的工具， 如果满足本规定要求在其财务报表中分类为权益工具的，在其母公司的合 并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。三、复合金融工具企业应当对发行的非衍生金融工具进行评估，以确定所发行的工具是否为 复合金融工具。企业所发行的非衍生金融工具可能同时包含金融负债成分 和权益工具成分。企业发行的非衍生金融工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应 于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权 益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债 成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。四、重分类由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事
15、项随着时间的推移或经济 环境的改变而发生变化，可能导致已发行金融工具重分类。发行方原分类为权益工具的金融工具，自不再被分类为权益工具之日起，发行方应当将其重分类为金融负债，以重分类日该工具的公允价 值计量，重分类日权益工具的账面价值和金融负债的公允价值之间的差额 确认为权益。发行方原分类为金融负债的金融工具，自不再被分类为金融负债之日起， 发行方应当将其重分类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。五、投资方购入金融工具的分类金融工具投资方（持有人）考虑持有的金融工具或其组成部分是权益工具 还是债务工具投资时，应当遵循金融工具确认和计量准则和本规定的相关 要求，通常应当与发行方对金融工具
16、的权益或负债属性的分类保持一致。例如，对于发行方归类为权益工具的非衍生金融工具，投资方通常应当将 其归类为权益工具投资。六、主要会计处理企业应当按照金融工具准则和本规定的相关要求，对发行的金融工具进行 相关会计处理。（一）金融工具会计处理的基本原则。企业发行的金融工具应当按照金融工具准则和本规定进行初始确认和计 量；其后，于每个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业 会计准则进行处理。即企业应当以所发行金融工具的分类为基础，确定该 工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具， 无论其名称中是否包含“债七其利息支出或股利分配都应当作为发行企业 的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，无
