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1、有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让2、公司减资3、异议股东4、司法解散股权内部转让股权外部转让股权回购法定解散起诉解散第七十第七十第一百七十第七十四条规第一百八第一百八一条第一条第七条规定：公定：有下列情十条规定：十二条规款规二款规司需要减少形之一的，对公司因下定：公司定:有限定：股东注册资本时，股东会该项决列原因解经营管理责任公向股东必须编制资议投反对票的散：（一）发生严重司的股以外的产负债表及股东可以请求公司章程困难，继公东之间人转让财产清单。公司按照合理规定的营续存续会司可以相股权，应公司应当自的价格收购其业期限届使股东利法互转让当经其作出减少注股权：（一）满或者公益受到重其全部他
2、股东册资本决议公司连续五年司章程规大损失，规或者部过半数之日起十日不向股东分配定的其他通过其他定分股权。同意。股内通知债权利润，而公司解散事由途径不能东应就该五年连续盈出现；解决的，人，幵于三十其股权日内在报纸利，并且符合（二）股东持有公司转让事上公告。债权本法规定的分会或者股全部股东项书面人自接到通配利润条件东大会决表决权白通知其知书之日起的；（二）公议解散；分之十以他股东三十日内，未司合并、分立、（三）因公上的股征求同接到通知书转让主要财产司合并或意，其他的自公告之的；者分立需股东自日起四十五（三）公司章要解散；接到书日内，有权要程规定的营业（四）依法面通知求公司清偿期限届满或者被吊销营之
3、日起债务或者提章程规定的其业执照、责满三十供相应的担他解散事由出令关闭或日未答保。现，股东会会者被撤销；复的，视议通过决议修（五）人民为同意改章程使公司法院依照转让。其存续的。本法第一他股东自股东会会议百八十二半数以决议通过之日条的规定上不同起六十日内，予以解散。意转让股东与公司不的，不同能达成股权收意的股购协议的，股东应当东可以自股东购买该会会议决议通转让的过之日起九十股权；不日内向人民法购买的，院提起诉讼。东，可以 请求人民 法院解散 公司。视为同 意转让。经股东 同意转 让的股 权，在同 等条件 下，其他 股东有 优先购 买权。转让双方协商i征 求其他股东是否行 使优先受让权的意 见（对
4、外转让中）f 签订股转协议i办 理变更、登记手续成立清算组f清理公 司财产、编制资产负债 表、财产清单f通知、 公告债权人f实施清 算方案f制作清算报 告f注销公司2/3以上股东 表决权通过 f修改公司 章程f编制 资产负债表 f通知、公告 债权人f债 权人保护程 序f变更登 记就股权回购事 宜进行协商f 向法院提起诉 讼（协商不成 的情况下）f 确定股权回购 价格f实施股 权回购f依法 申请减少注册 资本的登记（1）便捷、成本较（1 ）有利于 （1）能有效制能有效打破公司僵局，低；维系公司的约公司大股东实现公司股东强烈要（2 ）自由协商的股人合性；（2）滥用权利；（2）求退股的愿望。权转让价格更贴合可有效避免在保护中小股退出股东的心理预国有股权转东权益的同时期。让的繁琐程又兼顾了公司序。的经营运作。（1 ）减资要求2/3以上股（1 ）彻底破坏公司经公司法未对其他股东表决权通营，可能会使股东之间东行使优先受让权过，需要争取股权回购价格矛盾激化；相关的期限及同其他股东的往往由公司操（2）退出股东利益因等条件作合理界配合；（2）纵，不公平的公司清算等问题不具定，在其他股东故意减资程序周定价有损退出确定性；刁难时，不利于股权期长，且减资股东的利益。（3）程序复杂、时间的合理、有效转让。后对公司经长，退股成本相对较营存在一定高。影响。
