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1、XXX有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称:公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由_、_共同成立_有限公司。为确立和规范公司与股东的关系及行为准则，保障股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第二章 公司名称和住所第二条 公司名称：_有限公司（以工商登记为准，下简称:公司）第三条 公司住所：_。第三章 公司经营范围第四条 公司经营范围：_（以上经营范围以工商登记机关核准登记为准）。第四章 公司注册资本第五条 公司注册资本:_万元人民币。第五章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间、出资比例第六条 _以货币认缴出资_万元，实缴_万元，占注册资本_，出资时间为公
2、司注册前一次缴清._以货币认缴出资_万元，实缴_万元，占注册资本_，出资时间为公司注册前一次缴清.股东按出资比例对公司法和本章程规定的事项行使表决权。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构，行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划;(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议
3、；(九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司经营期限或者变更公司形式作出决议;(十）修改公司章程;(十一)对公司对外投资、对外担保、将公司财产借贷给他人作出决议；（十二）对公司年度经营计划或财务预算以外的公司贷款作出决议；（十三）其他对公司有重大影响或法律、行政法规规定由股东会决议的其他事项。第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.股东会应当对所议事项的决定，形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，特殊情况可不受十五日限制。定期会议每年召开一次。任一方股东，三分之一以上的董事提议
4、召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之一以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由二分之一以上的监事召集和主持,监事不召集和主持的，任一方股东可以自行召集和主持.第十二条 股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数表决权的股东通过，但是对本章程第七条（五)至(十四）项所列事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过.第十三条 公司设董事会，成员为_人，其中_公司提名_名，_公司提名_名，由股东会在提名人选中选举确定董事会成员。董事任期三年，任期届满,可连选连任.董事
5、会设董事长一人，由_提名,并经由董事会选举产生。 第十四条 董事会行使下列职权：（一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；(九）决定公司总经理、副总经理等高级管理人员的报酬事项；（十)制定公司的基本管理制度;（十一）股东会授予的其他职权.第十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
6、职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，董事会应当对所作决议事项的决定,作成会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名.第十六条 董事会决议的表决,实行一人一票，应当经全体董事三分之二以上通过。第十七条 公司设总经理一名，由_提名及决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权：（一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四)拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;（七）董事会授予的其他职权.（八）非董事总经理列席
7、董事会会议。第十八条 公司设立监事会，监事由_提名。监事的任期每届为三年,任期届满，经继续委派可以连任。监事行使下列职权:（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员和财务负责人执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三)当董事、高级管理人员和财务负责人的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;（四)向股东会会议提出提案；(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）监事可以列席董事会会议。第七章 公司的法定代表人第十九条 总经理为公司的法定代表人。第八章 股东会会议认为需要规定的
8、其他事项第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条 股东将其所持公司全部或部分股权转让给其关联方的，应提前书面通知其他方股东.该股权受让方同意遵守原股东之
9、间的投资合作协议的，其他方股东应书面同意该转让并采取一切必要的行动使该转让生效。上述 “关联方”指对任一方股东而言的，对其控制、受其控制或与其受共同控制的一家公司且该等“控制”需达到以下程度：拥有50%以上的股权或股份和或控制股东会、董事会等管理决策机构50%以上的表决权.第二十三条 公司的营业期限为_年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十四条 公司由下列情形之一的，公司解散：(1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但通过修改公司章程而存续的除外。(2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散;(4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依
10、照公司法第一百八十三条的规定予以解散；(6）法律、行政法规规定的其他情形。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,依法经会计师事务所审计后，于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金后,
11、经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，除股东会另行达成书面相反协议,公司应在每一会计年度结束后的三个月内分配红利。第二十七条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动行政主管部门的有关规定执行。第十章 附 则第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条 本章程由股东各方共同商议订立,自公司营业执照签发之日起生效.第三十条 本章程所称的公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人，所称“以上包含本数，“过半数不包含本数.第三十一条 本章程规定的条款与国家法律、行政法规相抵触的，以法律、行政法规规定为准.第三十二条 本章程一式_份，股东各留存一份，报公司登记机关备案一份，其余_份由公司留存。第三十三条 本章程解释权属公司股东会。全体股东盖章（签字）：_ 法定代表人：_法定代表人：年 月 日9
