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1、山东省路桥集团有限公司改制与管理理模式设设计咨询询项目企业改制初初步设想想2003年年5月223日目 录录一、改制制的目的的1二、集团团公司改改制的原原则1三、股权权的分配配原则2四、集团团股份制制改造的的途径和和模式3五、职工工持股的的原则及及方案4六、经营营者持股股的初步步设想5七、经营营者持股股要注意意的主要要问题和和环节5八、工资资含量节节余的处处理方案案6九、关于于处理人人员分流流的思路路7十、综合合改制方方案18十一、综综合改制制方案229十二、综综合改制制方案3311十三、综综合改制制方案4412十四、当当前改制制的前提提条件12一、 改制的目的的企业由国家家经营是是与过去去我国
2、实实行的计计划经济济体制相相适应的的经营管管理制度度。在建建立社会会主义市市场经济济体制过过程中，国国有企业业必须转转换经营营机制，建建立与市市场经济济体制相相适应现现代企业业制度。而而国有企企业改制制的最终终目的是是搞活国国有资产产，使国国有资产产保值增增值。针对具体企企业中的的经营者者和员工工而言，推推动国企企改制的的迫切需需求，一一般基于于以下两两点：（一） 希望明确股股权结构构，解决决国有股股一股独独大所带带来的种种种体制制上的问问题，比比如经营营主体缺缺位、企企业办社社会、与与其他企企业事实实上的不不平等竞竞争等；（二） 希望解决因因所有者者缺位带带来的缺缺乏有效效激励的的问题。从山
3、东省路路桥（集集团）有有限公司司内部改改制的出出发点上上看，我我们认为为：集团团改制的的直接出出发点是是基于上上述第二二条需求求，即力力争改变变公司内内部目前前普遍缺缺乏有效效激励的的问题。但但由于集集团公司司特有的的一些历历史遗留留问题，如如企业注注册资本本金问题题（涉及及企业净净资产总总量，直直接影响响到公司司赖以生生存的行行业施工工资质）；企业在在长达110年间间积累形形成的高高达1.5亿元元的含量量工资结结余的处处理问题题；60000万万元职工工持股会会资金的的处理问问题等的的影响，将将集团公公司改制制的方向向不可避避免的引引向了上上述第一一条需求求所导致致的结果果，即必必须解决决明晰
4、产产权结构构的问题题。二、 集团公司改改制的原原则中共十六大大报告明明确指出出：要深深化国有有企业改改革，进进一步探探索公有有制特别别是国有有制的多多种有效效实现形形式，大大力推进进企业的的体制、技技术和管管理创新新。从这这一精神神出发，我们认为集团内部企业改制在国有资产授权经营者-集团公司的领导下，在将国有企业改组为现代公司时，必须遵循一定的原则和步骤。通过与集团公司领导的充分讨论，对于此次改制中所涉及的原则问题，项目组制定了以下十点原则意见： 1. 增强企业活活力、发发展后劲劲不断增强企企业的竞竞争力，促促进企业业长期的的健康发发展，这这是集团团公司改改制的基基本要求求，符合合集团公公司全
5、体体员工和和国有股股东的共共同利益益。2. 调动经营者者、职工工积极性性这是集团公公司改制制的基本本着眼点点，只有有将全体体职工的的积极性性调动起起来了，同同时建立立起有效效的激励励和约束束机制，才才能保证证企业的的健康发发展。3. 国退民进，国国有资产产保值增增值国有股权的的合理转转让和退退出，保保障企业业中国有有资产的的保值增增值是国国家当前前在国企企改革进进程中的的一项基基本政策策。4. 合理利用资资源，优优化产业业结构只有建立起起合理的的资源利利用机制制，符合合市场规规律的企企业经营营体系，集集团公司司才能在在激烈的的市场竞竞争中不不断提高高自身的的核心竞竞争力，使使自身立立于不败败之
6、地。5. 突出主业，增增强专业业能力这是当前集集团公司司产业发发展战略略的客观观要求。6. 有进有退，明明确发展展战略集团公司在在产业多多元化进进程中必必须做出出明确判判断，杜杜绝明显显的投资资错误。7. 清理历史遗遗留问题题，轻装装上阵注册资本金金问题，工工资含量量结余问问题，职职工持股股会资金金问题等等三大问问题一直直困扰着着集团公公司领导导在集团团公司改改制进程程中的决决策，因因此有必必要将这这三个历历史遗留留问题尽尽快解决决，否则则对集团团公司的的长远发发展带来来长期的的阻碍。8. 人员优化，妥妥善安置置富余人人员分流流优化人员结结构，建建立健全全现代人人力资源源管理体体制的工工作，是
7、是国有企企业中普普遍薄弱弱的一环环。在改改制过程程中，新新机构的的建立和和旧机构构的撤销销必将造造成现有有职工的的大量流流动和下下岗，如如何处理理好员工工方方面面面的利利益，是是改制工工作中必必须解决决的难题题。9. 循序渐进，制制度健全全合理的组织织结构，合合理的公公司治理理结构，合合理的企企业战略略选择，所所有这些些工作，只只有通过过流畅的的生产运运作流程程才能够够得以实实现。为为了确保保流程的的顺畅，健健全管理理制度并并严格遵遵照执行行，是改改制能否否成功的的关键因因素。10. 方案合理，服服从政策策国有企业改改制过程程中将涉涉及到相相当多的的政策内内容，确确保集团团改制方方案的政政策可
8、行行性，是是我们的的一项核核心工作作内容。三、 股权的分配配原则设计改制制的最终终结果，是是与集团团公司的的资本运运营战略略直接相相联系的的一个问问题，即即：是面面向资本本运作的的方向走走上市公公司的路路子，还还是走有有限公司司的路子子？这个个问题在在集团公公司十五五发展战战略中已已经有了了一个比比较明确确的方向向，那就就是走资资本运作作道路的的方向。从从我们对对集团发发展战略略进行梳梳理得出出的结论论以及从从市场经经济发展展的规律律来看，走走上市公公司的道道路对于于集团公公司来说说，从长长期来看看应该是是一种当当然的选选择。那么采用什什么样的的股权结结构为宜宜呢?我我们认为为，相对对比较理理
9、想的股股权结构构，应该该是股权权结构多多元化、股股东持股股适当分分散化的的。大多多数股份份应该掌掌握在不不同的几几个利益益相对独独立的股股东手中中，而且且每一方方都应该该有相对对控股的的能力，同同时又相相互牵制制。只有有这样才才能够在在股东当当中维持持适度的的均衡，防防止出现现一股独独大所带带来的侵侵犯小股股东利益益的行为为，为建建立有效效的公司司治理结结构带来来先天的的保证。因此，在改改制后的的集团公公司股权权结构中中，国有有股，企企业职工工股，管管理层持持股，企企业外部部持股（或或有），每每一方都都不应绝绝对控股股，而只只能是相相对控股股。（关于职工工持股和和管理层层持股的的政策意意见参见
10、见鲁政发发2000045号号文件关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知）四、 集团股份制制改造的的途径和和模式对国有企业业的股份份制改造造，基本本途径应应是不断断发展企企业之间间的横向向联合，通通过资产产承包、兼兼并和职职工内部部持股等等形式逐逐步打破破国有企企业的产产权封闭闭状态，并并在此基基础上逐逐步实行行资产评评估和产产权界定定，实现现法人资资产的股股份化，逐逐步过渡渡到有限限责任公公司和股股份有限限公司。 就集团公司来讲，以整体改制方案而言，改制大致可以按照以下步骤进行: n 第一步,是是应该在在集团会会计账目目中明确确将1.5亿工工资含量量结余和和60000万职职工集资资
11、款划归归应付职职工持股股会名下下,明确确工资含含量结余余的集体体所有性性质;n 第二步,将将职工持持股会对对企业的的债权以以信托的的方式委委托一家家信托投投资公司司代理行行使所有有权;（选选择信托托模式的的理由见见职工工持股信信托方案案）n 第三步,进进行资产产评估和和审计工工作,同同时由职职代会通通过集团团改制方方案;同同时企业业内部优优化产业业结构，组组建新的的分公司司，建立立健全配配套制度度。对分分公司股股份制改改造，建建立经营营者持股股体制，组组建有限限责任公公司。n 第四步,将将有关材材料上报报省经贸贸委和国国资局请请求批准准国有股股权转让让。至此，在改改制方案案符合有有关政策策的前
12、提提下，集集团公司司改变股股权结构构，引入入员工持持股和经经营者持持股（初初期以信信托持股股形式存存在），国国有股份份改变控控股地位位，职工工持股会会就将成成为集团团有限公公司的控控股股东东，国有有股权的的部分退退出得以以实现。接下来，如如果更进进一步将将集团公公司改建建为上市市股份公公司，则则进入第第五部：n 第五步，将将持股会会中个人人股份以以股票形形式分发发，同时时集团公公司成立立股份公公司筹备备发起小小组，发发起设立立股份有有限公司司；n 第六步，在在满足有有关上市市公司要要求的条条件下，公公开发行行股票上上市。（参参看改改制重组组指导意意见05518）（其它股份份制改造造内容见见改制
13、方方案）五、 职工持股的的原则及及方案职工持股会会制度产产生于美美国，在在中国的的推行也也已将近近10年年。但在在中国因因其在法法律地位位问题，国国家已于于20000年停停止了对对职工持持股会的的社团法法人审批批工作。不不过，随随着20001年年10月月信托托法的的出台，借借助信托托手段实实现职工工持股的的方案已已经在国国内逐渐渐开始推推行。（对对其法律律背景及及内容的的具体阐阐述，将将在企企业职工工持股信信托方案案05221中中进一步步阐述）（一）、 职工持股的的作用：1， 产权重组的的同时实实现业务务重组；2， 提高经营者者的责任任心和职职工凝聚聚力；3， 持股会对员员工持股股进行管管理，
14、限限制股份份转让；4， 员工持股可可以作为为退休后后的一笔笔养老金金；5， 员工持股可可以用来来反收购购（上市市公司）。（二）、 员工持股的的出资来来源：1， 现金出资；2， 公司用历年年积累的的部分公公益金、奖奖励福利利基金（偏偏向老职职工）；3， 公司大股东东提供低低息或者者无息贷贷款；4， 员工用股权权抵押进进行贷款款，用股股份分红红来偿还还贷款；5， 可分配工资资结余配配股。 对于职职工持股股的激励励效果，据据有关调调查统计计显示，在在上海的的职工持持股企业业中，职职工持股股额越高高，工作作积极性性变化越越大。在在盘子小小且职工工持股比比例高的的企业里里，职工工持股会会的积极极效应更更
15、为显著著。在集团公司司改制过过程中，对对于员工工持股的的处理方方式，我我们原则则上将一一致采用用信托持持股的方方法，具具体方案案详细内内容见企企业职工工信托持持股方案案05221（三）、 职工持股的的主要问问题职工持股的的一些负负面因素素：1， 持股员工身身兼股东东和职工工两个角角色，两两个角色色间会有有利益冲冲突，持持股员工工容易因因缺乏必必要的监监督和解解职的风风险，会会产生搭搭便车的的行为，不不利于企企业效益益的提高高；2， 员工不是企企业家，对对持股的的分红一一般会有有急功近近利的倾倾向，管管理层为为取悦员员工或迫迫于员工工压力，不不惜牺牲牲企业长长远利益益；3， 员工性别、年年龄、背背景不一一，各种种利益难难以协调调；员工工未必喜喜欢自己己的股份份，因为为这可能能限制了了他的流流动性（为为此，可可适当调调整政策策为骨干干员工持持股）如何在持股股方案中中尽可能能的避免免出现这这些问题题，将是是摆在项项目组和和集团公公司领导导面前的的一个共共同问题题。六、 经营者持股股的初步步设想因集团公司司改制过过程中分分部实施施的特点点，不可可能一步步实现成成为上市市股份公公司的目目标（参参看改制制方案一一），因因此本方方案
