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1、主办券商尽职调查工作指引第 一 章 总 那么第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报 价转让股份的中关村科技园区非上市股份以下简称“公司的尽 职调查工作，制定本指引。第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、老实信用的原那 么，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让 股份的公司进展调查， 以有充分理由确信公司符合 ?证券公司代办股份 转让系统中关村科技园区非上市股份股份报价转让试点方法 暂行? 规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券 商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指
2、引已列示 的内容进展调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足 以影响投资者决策的其他重大事项进展调查。主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项 进展调查。第二章 根本要求第四条 工程小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专 业人士意见的根底上进展。工程小组应对专业人士的意见进展合理质 疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所 基于的工作是否充分。工程小组在引用专业人士的意见时，应对所引 用的意见负责。对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专 业人士意见有疑义的，工程小组应进展调查。工程小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险
3、进展重点 调杳。第五条 尽职调查时，工程小组成员应对尽职调查内容逐项分工, 并在分工清单上签字，明确职责。工程小组负责人对尽职调查工作负 全面责任。第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工 作底稿应内容完整、格式标准、记录清晰、结论明确，其内容至少应 包括公司名称、调查事项的时点或期间、方案安排、调查人员、调查 日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的 事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除 注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的
4、调 查记录和必要的签字工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽 关系。相互引用时，应穿插注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文 档保存期不少于十年。第七条 工程小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告, 并对其负责。第三章 尽职调查主要内容和方法第一节公司财务状况调查一、内部控制调查第八条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、 信息沟通与反应、监视与评价等根本要素，评价公司内部控制制度是 否充分、合理并有效。采用以下方法调查公司内部控制制度：一通过与公司管理层指对公司决策、经营、管理负有领导 职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人 等，后三者
5、为高级管理人员，下同及员工交谈，查阅董事会、总经 理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积 极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营 战略和重大决策、确定经营风险的可承受水平；考察高级管理人员是 否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责 任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公 司内部控制制度并在其中发挥作用等。二与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报 告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风 险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的 有效性。三查阅业务流程相关文
6、件，并与公司管理层及主要业务流程 所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、 相互独立与制衡、应急与预防等措施。工程小组应选择一定数量的控 制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公 司的内部控制措施是否有效实施。四与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评 价信息沟通与反应是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重 要活动，并对内部和外部信息进展搜集和整理的有效信息系统，以及 公司是否建立了有效的信息沟通和反应渠道，确保员工能通过其充分 理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传
7、到达应被传到达 的人员。五与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制 活动与措施的监视和评价制度。工程小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监视和评价制度 的有效性。在上述调查根底上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控 制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务 报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和 经营风险。 k二、财务风险调查第九条 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查 相关财务风险。一计算调查期间公司各期毛利率、 净资产收益率、 每股收益、 每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资
8、产负债率、流动 比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分 析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综 合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项 财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标 及相关会计工程有较大变动或异常的，应分析原因并进展调查。二查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收 账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成 原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。分析公司应收
9、账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解 账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规 定提取坏账准备、提取是否充分。三 查阅公司存货明细资料， 结合生产循环特点， 分析原材料、 在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。实地查看存货，评估其真实性和完整性。 分析比拟公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较 长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。第十条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权构造图和组织构造图、查 阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方 关系。通过与公司管理层、会计机构
10、和主要业务部门负责人交谈、查阅 账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联 方交易的以下内容包括但不限于 ：1 决策是否按照公司章程或 其他规定履行了必要的审批程序； 2定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因； 3来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采 购总额的比例是否较高； 4对关联方的应收、应付款项余额分别占 公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性 和关联方应收款项的可收回性； 5关联方交易产生的利润占公司利 润总额的比例是否较高； 6关联方交易有无大额销售退回情况，如 有，关注其对公司
11、财务状况的影响； 7是否存在关联方关系非关联 化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大 交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易 价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚 构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排； 8关联方交易存在的必要性和持续性。第十一条 调查公司收入、本钱、费用的配比性。通过分析公司收入、本钱、费用的变动趋势、比例关系等，比拟 同行业其他公司的情况，评价公司收入与本钱、费用，本钱、费用与 相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺 乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说
12、明。第十二条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和 合理性。计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占 利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账 簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的真实性、准确性、 完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及 可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。第十三条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见 类型。如审计意见为非标准无保存意见，应要求公司董事会和监事会对 审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是 否重
13、大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。第十四条 公司最近二年更换会计师事务所的，工程小组应通过 咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公 司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务 所的专业意见情况等。三、会计政策稳健性调查第十五条调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公 司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准那么的相 关规定，依据是否充分，比例是否合理。采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况 是否与资产质量状况相符。关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等
14、是否履行了必要的 审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否 存在利用资产减值准备调节利润的情形。第十六条调查公司投资会计政策的稳健性。与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管 理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资工程。采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会 等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法, 调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计 准那么的相关规定。关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰 当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面， 评价其财
15、务报表信息的真实性。第十七条 调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产 的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计, 评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准那么的相关规 定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状 况。根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进展重新计算。分 析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更 新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能 力的影响程度。关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手 续是否齐全。第十八条 调查公
16、司无形资产会计政策的稳健性。查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产 的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符 合会计制度和会计准那么的相关规定，判断其合理性。通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法, 对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据， 关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购置的无形资产， 关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对 公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计制度 和会计准那么的相关规定关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全 当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已 将该项无
