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1、在美国开公司的步骤和手续介绍by jc , last updated: 2013-07-22 04:29 被阅读 19735 次 本文根据美国小企业局(Small Business Administration)的文章 How to Register Your Small Business in Five Steps 和笔者对在美国开公司的一些认识整理。一. 美国公司种类首先根据笔者的理解,略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。无限责任公司包括:-Sole Proprietorship (一人独资)-General Partnership (两人或多人经营的)有限责任公司
2、主要包括:-LLC: 这种公司类型非常简单明了,对于small business来说,这个是比较合适的一种形式.-C Corporation: 小规模的新公司,开设LLC的成本小,运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高,那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱,可以放在公司里,按照公司缴税,税率比较低。而和个人所得税一起交的话,有可能会tax比较高.-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义,比如说,绿卡是永久居民,但如果H1B在美国多年
3、的,从报税角度讲,也算是常住外国居民. 关于这个问题,请看 Can H1B or H4 Open A Business In USA?二. LLC 和 S Corporation 的区别LLC运营简单,而S-Corp比较麻烦,需要定期开股东会议并且做会议纪要.税收上,LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的,和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax的. Payroll tax也叫employment tax, 包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率.S-Corp比LLC在税收上有一定的优势,就是只有S-Co
4、rp发给你自己的工资部分是收employment tax的。其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税,所以税率可以很低.这样的话,很多人就会说,那我把钱从S-Corp拿出来,都尽量算作是分红不就行了,这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的,因为IRS针对这个有规定的。就是说,S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以,你从S-Corp拿钱出来给自己,要小心,不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红,否则会惹IRS的麻烦。据我这样的分析,如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适
5、。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的,那么剩下的大幅盈利部分,分红给自己的话,是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.三. C Corporation 和 S Corporation的区别关于c和s Corp的区别,查了一下这篇文章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面说最重要的区别就是税上的不同。C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的,需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说,3万多美金以内的净盈利,报税也就是1015%的tax rat
6、e. 另外,因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的,而C-Corp挣的钱可以留在公司里,所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面,把公司做大的话,C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式.C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税;这笔钱从公司里拿出来,也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上,C-Corp需要好的planning, 合理避税.具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表.S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的,所以S-Corp
7、英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税,但需要填写美国联邦Form 1120S税表。在公司所有权上,C-Corp对公司拥有者人数没有限制;但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.四. 什么情况下注册什么公司的问题LLC: 据我所了解,很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的,需要是美国公民或者绿卡持有者. S-Corp运营方面比LLC复杂,但一旦挣钱多了,在避税上比LLC有优势,因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的,税
8、率高;而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。C-Corp: 如果公司盈利比较多,而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话,C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说,有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说,C-Corp给人感觉更加气派,公司的形象更加正规。另外,相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲,在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了.LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司,然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填For
9、m 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友,他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话,搞个简单的LLC就行.五. 注册美国公司的条件和程序在美国,公司是由各个州所管辖的事情,所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。开公司的流程大概是去州政府的office of small business填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account.具体注册步骤如下:1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选
10、择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等.2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话,你的公司法人名称就是你的姓名了。3) 提交以下文件给Secretary of State备案:-Articles of Organization (组织章程)-LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩.4) 到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员,或者是corporation等,你需要申请一个Employer I
11、dentification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况,你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID.5) 到州政府的州务卿注册公司各州叫法不同,但州务卿办公室大体就是State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State. 除了注册公司外,还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说,如果你是卖货的,那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政
12、来源.6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)比如说,如果你想经营餐饮业,除了注册公司外,还要办理一些许可license. 详情请看:美国Home based餐饮生意需要的许可证都有哪些?注册公司后,你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话,一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费,政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营,应填表通知税务局。7) 开银行business账号这篇文章收集了一些网友推荐的开business banking account好的银行列表:在美国开Business Account的各家银行比较六. 关于如何报
13、税合适的问题报税上来说,我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话,就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了,比较简单. 这些tax software都非常易于操作,并有分步解释和手把手的教学,无须专业知识。但有个问题就是,只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来.如果你的公司是LLC等形式的有限公司,根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说,公司初创,5年之内,亏损个
14、23年,都可以理解的。所以,开始的几年,可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income. 要声明一下,这个只是我的理解,不一定对, 建议请专业会计师(CPA)报税为好.七. 其他company registration事宜更多美国开公司情况和注意事项, 请看 USA Small Business Tips更多外国人在美国开公司文章, 请看 Foreigner Starting LLC in USAComments (22)1# zpmanr 2013-04-15 19:37 注册公司后,你基本上可以经营任何合法的生意这句话的意思是说,注册公司没有指名业务范围。你可以今年搞木材生意,明年搞工艺品
15、出口?另外一个问题是,一个给A公司打工的L1B签证持有人,是否可以在加州注册公司? 注册后他可否一直呆在中国国内? 如果被A公司炒了从而失去L1资格,这个公司的运作是否收到影响。2# Qingqing Miao 2013-04-15 21:43 zpmanr1) 公司的经营范围和领域是可以调整的。根据公司的章程规定(如果公司有成文章程的话). 这类的调整可能需要股东,董事或者LLC成员的决议。具体的程序需要根据公司章程而定。在变更生意内容的时候,可能需要申请额外的许可或者营业执照。在注册更新的时候,也需要向相关的部门汇报。2) L-1B签证持有人可以注册公司,也可以在中国来经营。但是他/她不能在美国经营这家新的公司,因为L-1B签证只允许签证持有人给为其办理签证的那家公司工作。如果被炒了,除非有个人的特殊原因,就原则上不会影响到这家公司的存续。上述内容仅供参考。不构成律师就具体法律问题给出的法律意见。Answer provided by:Qingqing MiaoShatz Law Group PLLC3# zpmanr 2013-04-16 01:24 那么针对2,就有个问题:既然我能注册公司,但我却不能运维这个公司。那么这个公司又如何运维呢?假设这个公司就只有一两个人,甚至只有