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1、并购重组共性问题审核关注要点一、持续经营能力1二、股权转让和权益变动1三、关联交易2四、过渡渡期间损损益安排排4五、交易易价格以以法定评评估报告告为依据据的交易易项目4六、矿业业权的信信息披露露与评估估6七、内幕幕交易7八、审计计机构与与评估机机构独立立性8九、实际际控制人人变化8十、收购购资金来来源8十一、同同业竞争争9十二、挽挽救上市市公司财财务困难难的重组组方案可可行性10十三、盈盈利能力力与预测测10十四、债债权债务务处置关关注要点点12十五、资资产权属属及完整整性12一、 持续经营能能力p 重组完成后后上市公公司是否否做到人人员、资资产、财财务方面面独立。财财务方面面独立包包括但不不
2、限于独独立开设设银行账账户、独独立纳税税，以及及独立做做出财务务决策p 重组完成后后上市公公司负债债比率是是否过大大（如超超过700%），导导致上市市公司财财务风险险很高p 重组完成后后上市公公司是否否将承担担重大担担保或其其他连带带责任，导导致上市市公司财财务风险险明显偏偏高p 重组完成后后控股股股东或关关联方是是否占用用上市公公司资金金，或上上市公司司是否为为控股股股东或关关联方提提供担保保p 重组完成后后上市公公司与控控股股东东及其实实际控制制人之间间是否存存在同业业竞争问问题，如如存在，是是否已就就同业竞竞争问题题作出合合理安排排p 交易完成后后上市公公司收入入是否严严重依赖赖于关联联
3、交易，关关联交易易收入及及相应利利润在上上市公司司收入和和利润中中所占比比重是否否合理二、 股权转让和和权益变变动1. 注入（置出出）存续续上市公公司的标标的公司司股权p 标的公司在在重组前前增减资资或发生生股权转转让的，是是否详细细说明历历次增减减资及股股权转让让的原因因和必要要性，增增减资或或转让股股权的作作价依据据及其合合理性，每每次增减减资或转转让涉及及的价款款来源是是否合法法、支付付是否到到位；是是否详细细披露股股权变动动相关各各方的关关联关系系；标的的公司存存在出资资不实或或变更出出资方式式的，关关注相关关股东是是否已补补足未到到位资金金或资产产，消除除了出资资不到位位的法律律风险
4、，对对出资不不实或未未及时到到位对上上市公司司的影响响是否已已充分披披露p 结合相关内内部决策策文件和和股权转转让协议议，说明明股权转转让是否否履行必必要的审审议和批批准程序序，是否否符合相相关法律律法规及及公司章章程的规规定，是是否存在在违反限限制或禁禁止性规规定而转转让的情情形；属属于有限限责任公公司的，还还需关注注相关股股权转让让是否已已取得其其他股东东的同意意或符合合公司章章程的规规定，是是否取得得其他股股东放弃弃优先购购买权的的承诺。相相关政府府部门对对产权的的确认是是否具备备足够的的法律效效力；是是否引致致诉讼、仲仲裁或其其他形式式的纠纷纷p 历次增减资资及股权权转让是是否存在在“
5、利益输输送”问题。向向上市公公司转让让标的公公司股权权时，是是否存在在做高估估价的情情形；上上市公司司转让标标的公司司股权时时，是否否存在做做低估价价的情形形p 上市公司在在交易完完成后将将成为持持股型公公司的，关关注上市市公司在在交易完完成后直直接和间间接持有有的企业业股权是是否为控控股权2. 上市公司股股份转让让、权益益变动p 上市公司重重组或收收购涉及及的上市市公司股股份转让让、权益益安排（包包括股份份转让、实实质权益益托管或或让渡等等）安排排是否已已充分披披露；是是否取得得相关部部门批准准；是否否违反特特定主体体的股份份锁定规规则或承承诺；是是否可能能导致不不正当的的利益输输送；是是否
6、可能能导致控控制权不不稳定或或因控制制权恶性性争夺致致使公司司陷入僵僵局；是是否可能能产生规规避信息息披露和和要约义义务等法法定义务务的效果果；是否否存在侵侵害上市市公司和和公众股股东利益益的其他他情形；对于上上述权益益变动的的风险，是是否已充充分披露露并采取取必要的的应对措措施。3. 其他关注事事项p 增资及股权权转让过过程中是是否存在在非法募募资行为为p 股权或股份份代持情情况是否否充分披披露，相相关报告告期内的的代持情情况是否否发生过过变化，相相关变动动是否可可能引发发法律争争议p 相关报告期期内是否否存在股股东超过过法定人人数限制制的情形形p 标的公司股股东及实实际控制制人是否否涉及由
7、由工会或或职工持持股会持持有主要要权益的的问题，相相关问题题是否已已有效整整改p 标的公司股股权在相相关报告告期内涉涉及债转转股的，相相关债权权债务是是否真实实有效，相相关转股股程序是是否完备备、合法法、有效效p 独立财务顾顾问和律律师是否否在充分分核查相相关交易易事实的的基础上上发表明明确专业业意见三、 关联交易1. 关注要点p 上市公司首首次董事事会会议议是否就就本次重重组是否否构成关关联交易易作出明明确判断断，并作作为董事事会决议议事项予予以披露露；存在在关联关关系的董董事、股股东是否否依照法法律法规规和章程程规定，在在相关董董事会、股股东大会会会议上上回避表表决p 重组交易对对方是否否
8、已经与与上市公公司控股股股东就就受让上上市公司司股权或或者向上上市公司司推荐董董事达成成协议或或者默契契，可能能导致上上市公司司的实际际控制权权发生变变化；该该等股东东是否回回避表决决p 独立财务顾顾问和律律师事务务所是否否已审慎慎核查本本次重组组是否构构成关联联交易，并并依据核核查确认认的相关关事实发发表明确确意见p 中介机构经经核查确确认本次次重组涉涉及关联联交易的的，独立立财务顾顾问是否否就本次次重组对对上市公公司非关关联股东东的影响响发表明明确意见见p 上市公司董董事会或或中介机机构确认认本次重重组涉及及关联交交易的，独独立董事事是否另另行聘请请独立财财务顾问问就本次次重组对对上市公公
9、司非关关联股东东的影响响发表意意见2. 具体关注要要点 p 是否充分披披露关联联方和关关联人员员。是否否以列表表等有效效方式，充充分披露露交易对对方及其其实际控控制人按按产业类类别划分分的下属属企业名名录，并并注明各各企业在在本次重重组后与与上市公公司的关关联关系系性质或或其他特特殊联系系；是否否充分披披露交易易对方的的实际控控制人及及其关联联方向上上市公司司（或其其控股或或控制的的公司）推推荐或委委派董事事、高级级管理人人员及核核心技术术人员的的情况p 是否充分披披露关联联交易在在重组前前后的变变化及其其原因和和影响。否否以分类类列表等等有效方方式，区区分销售售商品、提提供劳务务、采购购商品
10、、接接受劳务务、提供供担保、接接受担保保、许可可或接受受许可使使用无形形资产等等交易类类型，充充分披露露本次交交易前后后的关联联交易及及变化情情况，披披露内容容包括但但不限于于具体的的关联方方、关联联方与上上市公司司的关系系性质（例例如母子子公司、同同一方控控制等）、交交易事项项内容、交交易金额额、主要要定价方方式、占占上市公公司同类类/同期期营业收收入（或或营业成成本、利利润等核核心量化化指标）的的比重等等，同时时，是否否说明各各类交易易是属于于经常性性关联交交易或偶偶发性关关联交易易；是否否充分披披露上市市公司重重组完成成后（备备考）关关联销售售收入占占营业收收入、关关联采购购额占采采购总
11、额额、关联联交易利利润占利利润总额额等比例例，相关关比例较较高的（例例如接近近或超过过30%），是是否充分分说明对对上市公公司经营营独立性性和业绩绩稳定性性的影响响；如重重组前后后相关数数据指标标存在较较大变动动或波动动，是否否充分说说明其真真实性和和具体原原因，并并提出必必要的应应对解决决措施p 是否充分披披露关联联交易定定价依据据，以及及是否详详细分析析交易定定价公允允性。是是否对照照市场交交易价格格或独立立第三方方价格进进行充分分分析说说明，对对于关联联交易定定价与市市场交易易价格或或独立第第三方价价格存在在较大差差异，或或者不具具有可比比的市场场价格或或独立第第三方价价格的，是是否充分
12、分说明其其原因，是是否存在在导致单单方获利利性交易易或者导导致显失失公允的的情形p 对于交易对对方或其其实际控控制人与与交易标标的之间间存在特特定债权权债务关关系的，结结合关联联方应收收款项余余额占比比及其可可收回性性的分析析情况，重重点关注注是否可可能导致致重组完完成后出出现上市市公司违违规对外外担保、资资金资源源被违规规占用，是是否涉及及对关联联财务公公司的规规范整改改，对此此类问题题能否在在确定最最终重组组方案前前予以彻彻底规范范和解决决p 特殊情况下下涉及重重组方将将其产业业链的中中间业务务注入上上市公司司，重组组后的持持续关联联交易难难以避免免的，是是否已考考虑采取取有效措措施（督督
13、促上市市公司）建建立对持持续性关关联交易易的长效效独立审审议机制制、细化化信息披披露内容容和格式式，并适适当提高高披露频频率p 是否存在控控股股东东、实际际控制人人及其关关联方通通过本次次重组占占用上市市公司资资金、资资源或增增加上市市公司风风险的其其他情形形，相关关影响和和解决措措施是否否已充分分披露p 独立财务顾顾问是否否充分核核查关联联交易的的具体构构成及其其（积极极和消极极）变化化和影响响，是否否已充分分分析说说明关联联交易的的发生原原因、必必要性和和定价公公允性，是是否已审审慎核实实减少和和规范关关联交易易的承诺诺和措施施，是否否明确发发表专业业意见收购和豁免免要约收收购义务务的行政
14、政许可事事项，按按照相关关信息披披露准则则的要求求，比照照重大资资产重组组的上述述审核要要点予以以关注四、 过渡期间损损益安排排上市公司拟拟发行股股份购买买资产，对对于以收收益现值值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法作为主主要评估估方法的的，关注注拟购买买资产的的在过渡渡期间（从从评估基基准日至至资产交交割日）等等相关期期间的损损益承担担安排是是否可能能损害上上市公司司和公众众股东利利益，期期间盈利利是否归归上市公公司所有有。如期期间盈利利按约定定非由上上市公司司享有，则则关注是是否影响响标的资资产估值值作价的的合理性性，关注注交易双双方是否否做出了了其他对对等性安安排（
15、例例如，双双方约定定资产出出售方不不享受上上市公司司在过渡渡期间的的收益，并并采取具具体措施施确保资资产出售售方不能能享有上上市公司司该项收收益）上市公司拟拟发行股股份购买买资产，标标的资产产作价自自始确定定不变的的，关注注标的资资产在过过渡期间间如发生生亏损，资资产出售售方是否否向上市市公司以以现金等等合理方方式补足足亏损部部分五、 交易价格以以法定评评估报告告为依据据的交易易项目1. 普遍关注点点p 上市公司是是否提供供标的资资产的评评估报告告和评估估技术说说明（重重点关注注“特别事事项说明明部分”）p 评估报告与与盈利预预测报告告、公司司管理层层讨论与与分析之之间是否否存在重重大矛盾盾，
16、例如如对未来来销售单单价、销销售数量量、费用用种类、费费用金额额等的测测算是否否存在重重大差异异p 评估基准日日的选择择是否合合理，基基准日后后至审核核期间是是否发生生了重大大变化，导导致评估估结果与与资产当当前公允允价值已已存在重重大偏差差，在此此情况下下，评估估机构是是否已视视情况重重新出具具评估报报告p 标的资产在在拟注入入上市公公司之前前三年内内是否进进行过评评估，两两次评估估值之间间是否存存在较大大差异，如如存在，是是否已详详细说明明评估差差异的合合理性关关联交易易问题2. 评估方法与与参数基本原则p 评估方法选选择是否否得当p 是否采用两两种以上上评估方方法p 评估参数选选择是否否得当p 不同评估方方法下评评估参数数取值等等是否
