公司增资说明

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1、公司增资说明公司做增资是一件好事情，那么公司增资有什么说明么?公司增资： 公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注 册资本金的行为。公司增资分为两种情况：A,企业被动增资一一公 司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;一些 项目对资金有要求。B,企业主动增资企业实到资本和注册资本一 致的，企业通过增资扩大注册资本。增资方式增加资本的方式主要有 增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。1、增加票面价值 增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金 额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应 分配股利留存，以及股东新缴

2、纳的股款，均可记入每股份中，从而使 其票面价值增加。2、增加出资有限责任公司如果需要增加资本，可 以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其 他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将 资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。3、发行新股股份有限 公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大 资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可 以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权 preemptive righto 4、债转股股份有限公司增加股份数额还可以采 取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券

3、是一种 可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则 该负债消灭，公司股本增加。增资意义A、筹集经营资金B、保持现 有运营资金，减少股东收益分配。C、调整股东结构和持股比例。D、 提高公司信用，获得法定资质。E、让企业获得更高的利益外资增资 外商投资企业增加注册资本的具体程序是：1企业向北京市商务局提 交董事会决议和董事长签署的申请书等文件。2经审查同意后，企业 按照变更登记的有关规定，向工商行政管理机关申请办理变更登记。 外商投资企业调整投资总额与注册资本还应与其生产经营规模相适 应。公司增资的注意事项一、公司增资的法律风险有哪些?公司增资 风险的来源主要在税务和程序方面。税

4、务方面的风险简单来说就是如 果以未分配利润或者是公积金进行转增股本的话，需要缴纳个人所得 税，也就是股东要缴纳个人所得税，公积金形成的转增股本就不需要 缴纳个人所得税了，但各地有不同执行方式，倾向性的观点是认为资 本公积转增股本是不需要缴纳个人所得税了。从程序上来说，风险主 要是公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果召集程序上有 一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，有关程序的细 节要注意;二是优先购买权的问题，如果在没有告诉老股东可以行使 优先购买权的情况下，告诉与第三人签订的入股协议可能会导致无效 或者被撤销。程序方面需要创始人和公司管理层注意，我国法制观念 不够深入，因此

5、更要注意这些方面面临的问题，公司股东必须要召开 股东会，研究增资控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的话，可能会 提起股东会撤销的决议的诉讼，西方有一句话叫程序由于权利。二、 增资扩股过程中需要注意的问题一出资方面货币资金出资注意事项:1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/ 摘要/备注”一栏中注明“投资款” 2、各股东按各自认缴的出资比例 分别投入资金，分别提供银行出具的进帐单原件3、出资人必须为章 程中所规定的投资人B以实物、无形资产如商标、专利、非专利技 术、著作权、土地使用权等实物出资注意事项：1、用于投资的实物 为投资人所有，且未做担保或抵押2、以工业产权、非专利技

6、术出资 的，股东或者发起人应当对其拥有所有权3、以土地使用权出资的， 股东或者发起人应当拥有土地使用权4、注册资本中以无形资产作价 出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。最多可占到 注册资金的70%5、以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报 告6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公 司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关 备案。增资扩股过程中的募股不足：依照公司法第86规定，股 份有限公司向社会公开募集股份时，应制作招股说明书;而合同法 第15条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。 寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招

7、股说明书、商业广告等为要 约邀请。”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请，投资 人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司。但是，公司法 第87条进一步规定，招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及 预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股 份有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所 认股份。所以，股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须 考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出 现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确 保增资扩股成功。二转增比例方面以未分配利润转增注册资本的，转 增比例不可过高。要留

8、有余地，否则转增后公司账面上的业绩主要是 利润率会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用 于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳 未纳税收，需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例 过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过； 这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且 有可能对公司信誉产生不良影响。三公司上市方面以上市为目的进行 增资扩股的，需要注意的一些问题。首次公开发行股票并上市管理 办法证监会令第32号第9条规定：“发行人自股份有限公司成立 后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责 任公

9、司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”第12条规定：“发行 人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。”依照上述规定，以上市为目的进行增资 扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主 营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。四公积金方面以 公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同：1、以法 定公积金转增注册资本的，依照公司法第169条规定，“法定公 积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的25%”，换言之，法定公积金最高转增比例为7

10、5%。2、以资本 公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计 制度作具体分析。现行会计制度包括企业会计准则财政部令第 33号、企业会计制度财会200025号和金融企业会计制度财 会200149号。金融企业会计制度仅适用于金融企业，在此不作 讨论。那么存在两种情况：一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执 行企业会计制度。企业会计制度明确规定资本公积各准备项目 包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价形成的 资本公积金不得转增注册资本;换言之，公司在将公积金转增为注册 资本时，需要扣除不能转增的准备项目。另一种情况是拟进行增资扩 股的公司已经改为执行新的会计准则。在新

11、会计准则中资本公积核算 内容发生了很大变化，在其项下仅设置两个明细科目：资本或股本溢 价和其他资本公积。从财政部制定的企业会计准则一一应用指南 规定的核算内容中可以看出，“资本公积一一资本或股本溢价”项下 的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本;但从新会计准则及 其应用指南中看不出“资本公积一一其他资本公积”中哪些项目 可以直接转增资本，哪些项目不能直接转增资本。虽然财政部明确规 定执行新会计准则的公司，不再执行企业会计制度；但为稳妥起 见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循企业会计制度的立法 精神，剔除“资本公积一一其他资本公积”中来源于企业会计制度 规定的不得直接转增注册资本的项目具体

12、项目详见上文;或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或工商变更登记 带来麻烦。3、以任意公积金转增注册资本的，公司法、企业会计 制度和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积 金可以全额转增注册资本。五税收方面增资扩股过程中还有可能涉及 到缴税问题。一是以未分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配 利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额，因为公司很可能没 有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先 需要扣除相应的税款。二是依照国家税务总局征收个人所得税若干 问题的规定国税发199489号和关于股份制企业转增股本和派 发红股征免个人所得税的通知

13、国税发1997198号，以未分配利润 和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对自然人 股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税法人股东无需缴税。 国税发1997198号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本 不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为 个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解上述规定，所 以最好在增资扩股方案中予以说明。公司做增资是一件好事情，那么 公司增资有什么说明么？公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业务、 提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资分为 两种情况：A,企业被动增资一一公司注册时是先到20%，在注册后

14、两 年内补齐剩余的80%注册资本;一些项目对资金有要求。B,企业主动 增资一一企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资 本。增资方式增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。1、增加票面价值增加票面价值，是指公司在不改 变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加 资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳 的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。2、增加出资 有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加 出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购 出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本

15、公积金或者应分配股利留存 转换为出资。3、发行新股股份有限公司增加股份可以采取发行新股 的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行 新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下， 公司原有股东享有优先认购权preemptive righto 4、债转股股份有 限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份 的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将 该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。增资意 义A、筹集经营资金B、保持现有运营资金，减少股东收益分配。C、 调整股东结构和持股比例。D、提高公司信用，获得法定资质。E

16、、让 企业获得更高的利益外资增资外商投资企业增加注册资本的具体程 序是：1企业向北京市商务局提交董事会决议和董事长签署的申请书 等文件。2经审查同意后，企业按照变更登记的有关规定，向工商行 政管理机关申请办理变更登记。外商投资企业调整投资总额与注册资 本还应与其生产经营规模相适应。公司增资的注意事项一、公司增资 的法律风险有哪些?公司增资风险的来源主要在税务和程序方面。税 务方面的风险简单来说就是如果以未分配利润或者是公积金进行转 增股本的话，需要缴纳个人所得税，也就是股东要缴纳个人所得税， 公积金形成的转增股本就不需要缴纳个人所得税了，但各地有不同执 行方式，倾向性的观点是认为资本公积转增股本是不需要缴纳个人所 得税了。从程序上来说，风险主要是公司股东必须要召开股东会，研 究增资控股，如果召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤 销的决议的诉讼，有关程序的细节要注意;二是优先购买权的问题， 如果在没有告诉老股东可以行使优先购买权的情况下，告诉与第三人 签订的入股