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1、私募基金从业人员买卖证券申报制度要点私募基金管理人在基金业协会登记的必备制度一，该制度主要是为了为规范公司董事、监事、维护高级管理人员及公司其他从业人员本人及其配偶、利害关系人的个人投资及信息申报行为，投资人的合法权益，防范利益冲突和道德风险。包括申报内容与申报流程、违规处罚等内容。从业人员买卖证券申报制度第一章总则第一条 为规范公司董事、监事、高级管理人员及公司其他从业人员（以下简称公司人员）本人及其配偶、利害关系人的个人投资及信息申报行为，维护投资人的合法权益，防范利益冲突和道德风险，根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范
2、性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条 公司人员本人、配偶、利害关系人进行投资，应当遵循如下原则：2.1 合法合规性原则。个人投资行为应当符合相关法律法规、自律规则的规定及公司内部的制度要求；2.2 防范利益冲突原则。个人的投资行为不应受益于公司旗下组合的投资行为。在基金份额持有人利益与个人利益发生冲突时，个人应严格遵循基金份额持有人利益优先的原则；2.3 利益一致性原则。员工的利益应与基金份额持有人的利益一致。第三条 本制度所称个人投资”，特指证券投资及非上市股权投资，相关用语含义如下：3.1 证券投资”包括对在上海证券交易所、深圳证券交易所交易的股票、债券、封闭式基金，新三板股票，以及
3、金融衍生品和国务院依法认定的其他证券品种的投资行为。3.2 非上市股权投资”指对即将上市或与公司以及旗下投资组合可能产生利益冲突的未公开上市公司股权的投资行为，包括公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与或增资等方式对公司进行投资。除此以外的资产投资，按照相关法律法规执行。第四条本制度所称利害关系人”，指公司人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属，或者公司人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具 体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员 或机构。第二章申报内容与申报流程第五条 公司风控部是个人投资及信息申报管理的负责部门，实施对公司人员本人、配偶、利
4、害关系人投资交易申报的登记和审批，记录和管理相关账户信息和投资交易信息。第六条 公司人员需内向公司如实申报以下信息：6.1 本人、配偶、利害关系人的身份、相关账户及交易信息；6.2 未列入利害关系人的父母、子女的相关账户信息。相关信息发生变更的，公司 人员应当自发生变更后的 5个工作日内进行申报。对于新入职员工，应于入职后的 5个工作日内如实申报相关信息。第七条 公司人员本人、配偶、利害关系人的证券投资禁止行为，包括但不限于：7.1 利用内幕信息和未公开信息交易；7.2 非公平交易及任何形式的利益输送；7.3 利用职务便利牟取个人利益；7.4 与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易；7.
5、5 欺诈、欺骗或市场操纵性交易；7.6 法律法规、基金管理人禁止的其他交易。第八条 公司人员本人、配偶、利害关系人原则上需在公司指定的证券经纪商处开立证券交易账户。因特殊原因无法在指定证券经纪商处开立证券交易账户的，需向合规部门特别说明原因并备案。第九条 证券投资申请的内容包括投资人员名称、与本人关系、申请日期、开户 券商、证券类型、证券代码、证券名称、拟交易数量、拟交易方向、买卖理由、 是否知悉公司旗下组合对该证券的投资情况以及未来的投资计划（若有需详细描 述，如无则需进行声明），声明未知悉拟投资证券的重大非公开信息、备注说明 （如有）等信息。第十条一般员工本人、配偶及利害关系人证券投资审批
6、由公司风控部完成。投 资研究人员本人、配偶及利害关系人的审批需投资事业部负责人复核，投资事业 部负责人本人、配偶及利害关系人的证券投资申请需总经理复核。第十一条 审批需在提交申请后 2个交易日内完成。公司根据公司业务及资本市场 的发展情况，适时调整和完善相关审核规则，保证审核规则的有效性。第十二条 已批准的证券投资申请需基本按照申请的交易要素，在审批通过后 5个 工作日内完成交易，变更证券投资计划的情况应当重新申报。若实际交易情况与 申请的交易要素明显不符，需说明原因。第十三条禁止公司员工使用公司设备进行个人证券投资交易行为。第十四条 审核不通过的情况下，原则上禁止交易。若申请人确有特殊原因需
7、要 进行证券交易的，可再次进行申报，并说明理由，如再次被驳回，则不可再进行 投资申报。第十五条 个人证券投资结束后 5个工作日内完成交易结果的事后报备。当出现以 下两种情况，公司人员应将本人、配偶、利害关系人的证券投资情况变动信息进 行事后补报：15.1 因故未能事前申报的，需于发现之时立即进行后续补报，并向监察稽核部提供合理的原因并备案；15.2 对于被动引起的持仓变动，如因为配股，债券到期等，需于持仓被动变动之 日起的10个工作日内在员工投资申报系统的证券交易补报模块中进行后续补报。 第十六条当个人交易结果已经完成事后报备，风控事业部负责进行如下分析工 作：16.1 个人投资交易结果数据与
8、事前申报数据的比对校验；16.2 个人投资交易结果数据与公司旗下组合在前后相关期间的交易数据的比对及合理性分析一旦发现异常情况，相关人员需就差异原因提供合理解释并备案。第十七条风控事业部负责相关档案的保管工作，保管期限不低于20年。第三章违规处罚第十八条 对于违反本办法的公司员工，公司应在综合考虑原因、相关责任人过 错程度等各种因素后做出对责任人的处理决定。处理形式包括但不限于，责令改 正并作检讨，通报批评，经济处罚，调离原工作岗位、停职、降职、撤职，解除 劳动合同。员工违反本管理规定进行证券交易产生的收益，公司有权进行处理。 第十九条公司发现个人投资行为涉嫌违反法律法规的，将按照法律法规的要 求，及时报告中国证监会和基金业协会。第四章附则第二十条 本制度由公司董事会、风控部负责制定、修改和解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。第二十一条 本制度自下发之日起实施。第二十二条 本制度如与法律、法规或公司章程相冲突时，应按照法律、法规及公司章程执行。
