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1、合同纠纷民事答辩状合同纠纷民事答辩状（精选10篇） 合同纠纷民事答辩状篇1答辩人：工程公司住所地：区路号法定代表人： 职务：总经理答辩人就与 、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判 决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原 判。一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法 律正确。案卷材料可以证实，年月日、年 4 月 20日，原公司总经理代表公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇
2、总表，无任何 证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原公司和被上诉人签署的合同对工程结算10 天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和最高院关于审理建筑工程 施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第二十条之规定，将被上诉 人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚， 适用法律正确的。合同第 1.7条和合同第6.3 条，并不矛盾，也非无效条款。 前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工
3、程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条 款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理 解。是否决算是公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖 账的故意非常明显。二、关于利息方面，一审法院判决正确。 根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价 款在原东正公司收到竣工结算资料10 天内未提出异议的情况下已经视 为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律
4、规定承担逾期付款利息 责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上 诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息， 无疑是正确的。三、四股东对原公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬 损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对 共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。案卷材料可以证实，年月日，原公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由 、担任。之后清算组分三次进行了公告， 年月日，四股东召开了股东
5、会通过了原 公司清算报告， 年月日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的 履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第 184 条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成” 对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公 司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么 ,全体股东属于当然的 清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有 明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然
6、的清算组 成员。2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义 务主体未通知已知债权人（本案被上诉人）。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应 当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知 尚欠 300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终 导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对 清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行 剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明
7、显， 存在重大过错。综上，四股东的行为构成共同侵权，按照民法通则第 130 条 的规定和公司法第 190 条第 3 款规定，一审法院判令四股东承担 连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识， 无任何法律依据。综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律 正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。此致市中级人民法院答辩人：工程公司20年 月日合同纠纷民事答辩状篇2答辩人：有限公司住所地：法定代表人：职务：联系方式：被答辩人：有限公司住址：住所地：法定代表人：职务：联系方式：一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答
8、辩人 发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。根据被答辩人提供的证 据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“”、“”“”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工；而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方 形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要 支付货款。二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据 显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错 误。（一）被答辩人提供的送货单有很大一部分（共计元）并非归其所有，而是一个叫做“公司”的企业，经查询“公司”的主体并不存在，
9、故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并 非该部分交易的双方当事人之一,因此，被答辩人依法并不具有就该部 分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需向被答辩人支付该部分货款。（二）被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与 收货人实际收到的重量是有差别的（双方在送货单上对实际收到货物 进行了标注），因此计算货物的金额应该以收货人实际收到的货物的 重量来计算（后附表）而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩 人主张的数额是错误的。（三）被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处 理单据（数额共计元），这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩
10、人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系并非买卖合同关系， 被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据， 答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。由此可见，被答辩人请求 的总金额元，应当减去属于“公司”的送货单货款元，还应减去热处理的加工费用 元及实际送货的差额 综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退 一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一 部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系， 依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理 的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。此致人民法院 答辩人
11、：年月日 合同纠纷民事答辩状篇3答辩人：地址：，联系电话： 被答辩人：地址：，联系电话：答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷一案，日前答辩人已向 委员会提起申请，贵会已予以立案受理。现被答辩人向贵会提出对协议效力及管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：一、在双方签署的定作物合同第十六条中约定：“如经协商 仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向 市委员会提起。”虽然该约定市委员会与委员会有一字之差，但是能够确定就是指委员会。二、尽管市的区域内有二家机构，但是属于市的 机构仅此一家，另一 机构中国国际经济贸易 委员会分会，顾名思义不属 市，他只是中国国 际经济贸易委员会派出机构，不属市。根据最高院关于
12、适用中华人民共和国 法解释第三条规定， “协议约定的机构名称不准确，但能够确定具体的机构的，应当认定选定了机构”。因此，虽然双方约定是市委员会，名称不够准确，但无可争议就是委员会，应当认定选定了机构。该协议有效，委员会具有管辖权。受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳 请贵委依法作出决定予以驳回。此致敬礼委员会答辩人：特别授权代理人：合同纠纷民事答辩状篇4委托人：，律师事务所被答辩人： ，男， 年月日 生 ， 族， 住 县 镇 街。因被答辩人诉答辩人民间借贷纠纷一案，答辩人现答辩如下：1、答辩人不是本案实际借款人，被答辩人将答辩人列为本案被告 属于错误。被答辩人所提交的书面欠
13、据借款人处并无答辩人署名，被 答辩人提也无证据证明答辩人系该笔款项的实际借款人，故该笔欠款 与答辩人无关，答辩人不是借款人。被答辩人无权请求答辩人还款， 应驳回被答辩人对答辩人的一切诉讼请求。2、被答辩人所述与事实不符，即使曾向被答辩人借款，该笔欠款也不属于夫妻共同债务，答辩人不必承担任何还款责 任。收到贵院送来的相应诉讼材料之前，答辩人并不知晓该笔借款的 发生，被答辩人主张的欠款数额达 万元，对于如此巨大的一笔款项被答辩人却从未见过;答辩人自始至终未曾听说过该笔借 款，也未与形成共同举债的合意，被答辩人也并无证据证明该笔借款被用于答辩人共同经营或其收入被用于共同生活，故该笔欠 款不属于夫妻共
14、同债务，答辩人不必承担任何还款责任，被答辩人向 答辩人主张还款无事实与法律依据，应予以驳回其诉讼请求。此致市区人民法院答辩人：年月日合同纠纷民事答辩状篇5答辩人：住所地：法定代表人：被答辩人：住所地：法定代表人：风险提示：一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分清是否属于 法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状;其次是弄清楚受理法院的管辖;再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误; 此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提 出异议，往往能事半功倍，即可令对方“败诉”。答辩人就答辩人与装饰装修工程纠纷一案做出答辩。答辩意见如下：答辩事项： 答辩人请
15、求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的请求。 风险提示：制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙 述的事实和理由进行。答辩人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的” 事实。进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当事人没有提及的事实， 特别在一些双方当事人存在“混合过错”或都有违约行为的案件，答 辩人更应当注意如何“承认”、如何“反驳”及如何“确立”自己的 观点。从而达到以自己的“事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗 衡。事实与理由： 一、被答辩人诉称其承包的工程范围与事实不符。 被答辩人称其承包了答辩人所属酒店的拆除以及新址的装修及土 建工程，并且将装修项目列入结算范围，该项诉求与事实不符，故意 扩大了施工范围。年月日，答辩人与被答辩人就承包工程签订了 协议合同。该合同约定：被答辩人以全包的方式承包答辩人所属酒店的拆除 以及
