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1、文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.法律意见书民事纠纷下文是关于法律意见书民事纠纷，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。法律意见书民事纠纷我们接受贵公司的法律咨询，对贵公司与吴平富、吴平玉 ( 以下称吴氏兄妹 ) 的借款合同纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据我国有关法律、法规及贵公司通过传真或电话所提供的相关文件、证据、材料和说明，特向贵公司出具本法律意见书，以供贵公司在进行决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。1、中华人民共和国民法通则及其相关司法解释;2、中华人民共和国合同法及其相关司法解释;3、中华人民共和国担保法及其相关司
2、法解释;4、中华人民共和国公司法及其相关司法解释;5、中华人民共和国民事诉讼法及其相关司法解释;6、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 ( 以下简称证据规定 );7、其他相关法律和司法解释。1、民事起诉状 ( 原告吴氏兄妹诉王浩及贵公司)( 共 2页);2、证据清单及借条6 张 ( 共 7 页 );文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.3、永川区法院应诉通知书和举证通知书【 (XX)永民初字第2021 号】 ( 共 3 页 )4、重庆市永川区人民法院 传票【(XX) 永民初字第2021号】 (共2 页);5、重庆市永川区人民法院民事裁定书【 (XX)永民诉前保
3、字第27 号】(共2 页);6、重庆市永川区法院协助执行通知书【 (XX)永民诉前保字第272号】 (共1 页);7、王浩和永川区全发房地产开发公司(以下称永川全发)土地转让协议书(共3 页);8、贵公司相关知情人员提供的本案事实电话口头情况说明 ;9、贵公司提供的其他相关文件和资料等。根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规及司法解释，与本法律意见书第二条中所述的事实依据，现查明并确认关于本案的下述基本事实：1、签约借款XX年，重庆盈月居房地产开发公司( 以下称重庆盈月居)因为公司运作房地产开发项目，需要资金支持，其总经理王浩先生遂找到了吴氏兄妹进行借款融资。XX年 10 月 1 日、10
4、月 9 日、10 月 18 日、10 月 22 日、文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.11 月 17 日和 12 月 13 日，王浩先生以借款人名义分6 次向吴氏兄妹共借款三百二十六万二千二百三十三元( ￥ 3262,)整，并出具了借条6 张，均由重庆盈月居作为担保人盖章。6 张借条均载明：年利率按照25%计算 ; 吴氏兄妹可以随时要求王浩还款，如超过一日按应还金额万分之八支付违约金。2、土地转让XX年 12 月 11 日，王浩先生和永川全发签订了土地转让协议书，约定王浩先生将其名下依法受让的，位于重庆市永川区胜利路办事处萱花村二社的 6370 平方米国有土地
5、使用权 ( 永川区房地证 XX 字第 GY3149 号 ) 转让给永川全发，转让总价款为 700 万元，由永川全发向王浩先生的债权人周维春偿还 400 万元，另代替偿还王浩先生预收的“全发韵竹苑”开发项目定房诚意金 3006340 元。合同签订后，王浩先生依约将上述国土使用权转让给永川全发，并在国土部门办理了相关的过户登记手续。永川全发也依约履行了约定的偿还付款义务。3、诉前保全XX 年 4 月 29 日，重庆市永川区人民法院依据吴氏兄妹诉前财产保全的申请，并提供了财产担保的情况下，作出 (XX)永民诉前保字第27 号民事裁定书 。裁定将永川全发名下的，位于重庆市永川区胜利路办事处萱花村二社的
6、6370 平文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.方米土地使用权予以扣押; 将王浩先生占有的永川全发%的股份进行冻结。同日，重庆市永川区人民法院作出(XX) 永民诉前保字第272 号协助执行通知书 ，要求永川全发协助执行将王浩先生占有的%的股份进行冻结。4、提起诉讼XX年 5 月 9 日，吴氏兄妹向重庆市永川区人民法院提起民事诉讼，以王浩先生和永川全发恶意串通为由，请求法院判令王浩先生和永川全发共同偿还借款3262,233元及利息50 万元，重庆盈月居承担连带偿还责任。XX 年 5 月 19 日，重庆市永川区人民法院向王浩先生、重庆盈月居、 永川全发送达了 应诉通
7、知书 、举证通知书和传票，定于 6 月 6 日作为举证截止日期，于6月6日上午开庭进行证据交换和庭前询问。另查明：重庆盈月居的法定代表人为王浩先生，而永川全发的法定代表人为王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同时也是永川全发的投资人和股东， 占有公司 % 的股份。还查明：“全发 韵竹苑”为重庆盈月居所开发的项目，并拥有相关证书和批文，目前该项目已经全部转让给了永川全发。1、关于王浩先生向吴氏兄妹借款3262,233 元的资金去文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.向、用途和银行往来结算凭证的证据、材料和文件;2、关于永川全发已经代替王浩先生向其债权人周维
8、春偿还 400 万元的银行汇款凭证、进账单等证据、材料;3、关于永川全发已经代替王浩先生偿还预收的“全发韵竹苑”开发项目定房诚意金3006340 元的银行汇款凭证、进账单等证据、材料;4、关于永川全发的工商注册登记资料及股东、投资人资料的证据、文件或材料;5、关于重庆盈月居工商注册登记资料及股东、投资人资料的证据、文件或材料;6、关于永川全发和重庆盈月居之间关联关系，股东之间关联关系及控制人关系的相关证据、文件、材料或说明;7、关于与本案相关的，能认定本案客观事实的其他所有相关证据、文件或材料。特别说明的是，拥有上述相关证据、文件或材料的单位或个人，如负有法定的举证责任和义务，则应当依法提供，
9、并且必须是提供原件或核对无误的复印件，否则按照法律规定，将会推断对拥有上述证据的单位或个人不利的法律后果。根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规以及第三条中所确认的基本事实，对本案进行法理分析如下：1、本案的法律性质分析。文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.本案是一起由公司法定代表人( 王浩先生 ) 为履行公司( 重庆盈月居 ) 职务，但是却以个人名义出具借条，由公司提供担保的方式，向债权人( 吴氏兄妹 ) 进行借款 ; 事后在处置自身财产转让给第三人( 永川全发 ) 后，被债权人以逃避债务为由认定和第三人恶意串通，所引发的要求债务人和第三人承担连带责任的一般
10、借款及保证责任纠纷案。2、本案偿还借款民事责任承担主体的法律分析。(1) 关于第一被告王浩先生是否应当承担偿还借款责任。王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，担任公司总经理职务，其在向债权人吴氏兄妹进行借款时，是以运作公司房地产开发项目需要资金的名义进行借款，因此该行为应当属于为履行公司事务的职务行为。在原告吴氏兄妹的起诉状中，吴氏兄妹亦明确承认并载明“被告王浩因搞房地产开发，需要大量资金 在其开办的重庆盈月居房地产开发公司在该土地上的“全发韵竹苑”开发项目 ”等语，这亦完全证实王浩先生是在履行职务行为。依照我国民法通则第三十八条“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法
11、定代表人”，王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，当然的代表公司行使职权。再依照第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，在本文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.案中，王浩先生向原告吴氏兄妹借款的行为，属于为履行公司职务的经营活动，依法应当由以王浩先生担任法定代表人的重庆盈月居来承担民事责任，与王浩先生作为自然人的个人主体毫无关联。综上所述，王浩先生依法并不承担本案的偿还借款的民事责任，原告吴氏兄妹起诉要求王浩先生承担偿还借款的诉讼请求，依法不能获得法院支持。(2) 关于第二被告重庆盈月居是否应当承担偿还借款责任。王浩先生向吴氏兄
12、妹进行借款，是以公司开发需要资金为由，不是以个人名义借款 ( 尽管借条载明借款人为王浩先生) ，也没有将该笔借款用于个人自身的私人用途 ; 而且王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，当然的代表公司行使职务，亦无须出具任何授权委托即可进行职务行为。依据前条引述的民法通则第四十三条规定，重庆盈月居依法应当承担王浩先生借款行为的法律后果，依法承担还款责任; 而且重庆盈月居还作为还款义务担保人，在借条上盖章确认，依照我国担保法第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”，借条并未载明属于何种担保责任，故此重庆盈月居应当为借款行为承担无限连带担保责任。但是基于借款人和担保人混为一体，文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持.并无任何实际区别。综上所述，王浩先生的借款行为属于重庆盈月居的职务行为，因此依法应当由重庆盈月居承担民事法律责任; 即使王浩先生的借款行为属于个人行为，但是重庆盈月居还应作为担保人承担无限连带担保责任。因此，无论作出何种判定，重庆盈月居都应当依法承担偿还借款的民事责任。(3) 关于第三被告永川全发是否应当承担偿还借款责任。第三被告永川全发并非是本案借款合同及担保的合同主体，和第二被告重庆盈月居、第一被告王浩先生及原告吴氏兄妹之间的借款行为，并无任何的牵连和关系。在本案中唯一发生关联的是，永川全发受
