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1、合资合同第一章 总 则A公司和B公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合营各方第一条 本合同的各方为：A公司（以下简称甲方），在中国 市登记注册，其法定地址在中国 ，法定代表人：姓名： ，职务： ，国籍： 。B公司（以下简称乙方），在 登记注册，其法定地址在 。法定代表人：姓名： ，职务： ，国籍： 。第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。第
2、三条 合营公司的名称为 有限公司，具体公司名称以工商核准的名称为准。外文名称为 。合营公司的法定地址为： 。第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围第六条 甲、乙方合资经营的目的是：第七条 合营公司营业范围是：第五章 投资总额与注册资本第八条 合营公司的投资总额为 万美元。第九条 甲、乙方的出资额共为 万美元，以此为合营公司的注册资本。第十条 甲、乙方将按以下约定出资：甲方：以 出
3、资 美元（USD ），持有合营公司 %的股权；乙方：以 出资 美元（USD ），持有合营公司 %的股权。第十一条 甲、乙双方应按照本合同第十二条的规定缴付出资。美元和人民币之间的汇率为甲、乙任何一方按照本合同第十二条的规定缴付该出资之日中国人民银行公布的美元与人民币之间的基准汇率。第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次性缴清，具体缴付时间为本合同生效后叁拾（30）个工作日内。第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，同等条件下，另一方有优先购买权。第六章 合营各方的责任第十四条 甲、乙方应各自负责完成
4、以下各项事宜：（一）甲方责任：1、办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；2、按合同约定按时缴付出资；3、协助合营公司组织开始运营所需的办公场所、通讯系统、设备和设施并将该等办公场所、通讯系统、设备和设施投入运营；4、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；5、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；7、负责办理合营公司委托的其它事宜。（二）乙方责任：1、协助办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；2、按合同约定按时缴付
5、出资；3、协助合营公司组织开始运营所需的办公场所、通讯系统、设备和设施并将该等办公场所、通讯系统、设备和设施投入运营；4、协助合营公司建立其管理体系和质量控制体系；5、在有关设施管理方面向合营公司提供技术协助；6、培训合营公司的技术人员和工人；7、为合营公司在设施管理行业提供市场推广支持和客户联络支持；8、协助合营公司为其雇员和董事前往法国出差申请签证；9、负责办理合营公司委托的其它事宜。第七章 董事会第十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事和董事长任期肆（4）年，经委派
6、方继续委派可以连任。第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。具体表决方式如下：（一）下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、减少；4、合营公司的合并、分立。（二）下列事项由出席董事会会议的董事过三分之二（含三分之二）通过方可作出决议：1、决定合营公司的经营方针、经营计划和投资计划、投资方案； 2、决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准监事的报告； 4、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、对发行合营公司债
7、券作出决议； 7、决定合营公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项； 9、制定合营公司的基本管理制度； 10、决定合营公司的对外借款、担保事项；11、决定合营公司的对外投资；12、合营公司章程规定的其他职权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十八条 董事会会议每年至少召开壹（1）次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事不能出席的，可以出具委托书
8、委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应当在合营公司法定地址所在地举行。第十九条 至少 名董事亲自出席或由代理人出席董事会会议（包括电话或电视会议）方构成董事会会议的法定人数。第二十条 董事会的会议通知应在董事会会议召开之日前至少拾（10）日以传真或电子邮件形式发给每一位董事和甲、乙双方。董事会会议通知应：（1）以中文及英文书写；（2）注明董事会会议召开地点、日期和时间；（3）清楚并准确地说明董事会会议的日程；以及（4）附上在董事会会议将讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何董事会会议上均不予讨论，但经贰（2）名或贰（2）名以上董事在董事会会议召开之日前至少伍（5）天书面建议的事项
9、除外。第二十一条 由全体董事或其代理人签署的书面决议与正式召集的董事会会议通过的决议同样合法、有效。第二十二条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第八章 经营管理机构第二十三条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理壹（1）人，由 方推荐；副总经理壹（1）人，由 方推荐；财务负责人壹（1）人，由 方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期肆（4）年。第二十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，具体如下：1、制订合营公司的年度财务预算方案、决算方案； 2、制订合营
10、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、制订合营公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 4、制订合营公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 5、主持合营公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； 6、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案； 7、拟订合营公司内部管理机构设置方案； 8、拟订合营公司的基本管理制度； 9、制定合营公司的具体规章； 10、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 11、董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。第二十五条 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理
11、和副总经理负责。第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第九章 监事第二十七条 合营公司设监事 名，甲方委派 名，乙方委派 名。监事的任期为叁（3）年，经委派方继续委派可连任。第二十八条 监事每年度至少召开一次会议，监事决议应当经半数以上监事通过。监事应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十九条 监事行使以下职权：1、检查合营公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时
12、，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时董事会会议； 5、向董事会会议提出提案； 6、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、合营公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。第十章 劳动管理第三十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法及相关规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事
13、会会议讨论决定。第十一章 税务、财务、审计第三十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第三十三条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第三十四条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第三十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。第三十六条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意
14、。其所需要一切费用由乙方负担。第三十七条 每一营业年度的头叁（3）个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十二章 合营期限第三十八条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满陆（6）个月前向原审批机构申请延长合营期限。第十三章 合营期满财产处理第三十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方的投资比例进行分配。第十四章 合同的修改、变更与解除第四十条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第四十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第四十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十五章 违约责任第四十三条 甲、乙任何一方未按本合同
