《解析有限责任公司股权转让合同范本》由会员分享，可在线阅读，更多相关《解析有限责任公司股权转让合同范本（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、有限责任公司股权转让合同范本本股权转让合同由以下双方在友好协商、同等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在 签署。合同双方：出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：1. 公司是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“ ”)， 注册号为：法定地址为： ;经营范围为：法定代表人：注册资本：2. 出让方在签订合同之日为 的合法股东，其出资额为 元，占 注册资本总额的 %。3. 现出让方与受让方经友好协商，在同等、自愿、互利互惠的基础上，一样同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。定义：除法律以及本
2、合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列说明为准：1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所给予的任何和全部股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的 %股权。6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规
3、和由 人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国 法、中华人民共和国 法、中华人民共和国 法等。第一章 股权的转让1.1 合同标的出让方将其所持有的 公司 %的股权转让给受让方。1.2 转让基准日本次股权转让基准日为 年 月 日。1.3 转让价款本合同标的转让总价款为 元(大写： 整)。1.4 付款期限:自本合同生效之日起 日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。其次章 声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的
4、的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未实行任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会实行任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不
5、会因出让方缘由或其他任何第三方缘由而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的实行冻结措施等。2.1.5 出让方保证依据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，主动帮助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方供应的 的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况，项目开发状况等均为真实、合法的。2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接 股权前， 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权
6、的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2 受让方向出让方的声明和保证：2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2 受让方有足够的资金实力收购合同标的，受让方保证能够依据本合同的约定支付转让价款。第三章 双方的权利和义务3.1 自本合同生效之日起，出让方丢失其对 %的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再担当任何义务;受让方依据有关法律及 章程的规定，依据其所受让的股权比例享有权利，并担当相应的义务。3.2 本合同签署之日起 日内，出
7、让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就 章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 日内，出让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4 在依据本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应帮助受让方依据 国法律、法规刚好向有关机关办理变更登记。3.5 所负债务以 会计师事务全部限公司于 年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行担当偿还责任。受让方对此不担当任何责任，出让方亦不得以 资产担当偿还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权
8、转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。第四章 保密条款4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、 的经营状况、财务状况、商业隐私、技术隐私等全部状况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或运用。4.2 出让方与受让方在对外公开或宣扬本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1 本合同经双方签署后，自本合
9、同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前 资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章 不行抗力6.1 本合同中“不行抗力”，指不能预知、无法避开并不能克服的事务，并且事务的影响不能依合理努力及费用予以消退。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、斗争或国际商事惯例认可的其他事务。6.2 本合同一方因不行抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不行抗力事务
10、的持续时间相等。待不行抗力事务的影响消退后，如另一方要求，受影响的一方应接着履行未履行的义务。但是，遭遇不行抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不行抗力事务之后 天内，向另一方发出书面通知，告知不行抗力的性质、地点、范围、可能持续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必需竭其最大努力，削减不行抗力事务的影响和可能造成的损失。6.3 假如双方对于是否发生不行抗力事务或不行抗力事务对合同履行的影响产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4 因不行抗力不能履行合同的，依据不行抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。第七章
11、违约责任7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应担当违约责任，造成对方经济损失的，还应担当赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭遇的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。假如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方由此遭遇的一切干脆和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。假如造
12、成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭遇的一切干脆和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。7.5 在本合同生效后 个月内出让方未能帮助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方由此遭遇的一切干脆和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部
13、诉讼费用和律师费)。7.6 依据本协议第3.5条规定， 所负债务以 会计师事务全部限公司于 年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行担当偿还责任。若债权人要求 依法担当偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。7.7 依据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 日内，按本
14、协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。7.8 依据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给出让方。第八章 其 他8.1 合同修订本合同的任何修
15、改必需以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。8.2 可分割性假如本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款接着有效。8.3 合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及说明合同条款和条件的依据。8.4 通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以 邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。运用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。8.5 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交
