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1、上市公司并购重组行政许可审核工作流程上市公司并购重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2. 上市公司收购报告书备案，3.上市公司发行股份购买资产核准， 4.上市公司合并、分立审批，5.上市公司重大资产重组行为审批。 中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、 高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审 核。一、审核流程图（一）收购报告书备案、要约收购义务豁免和上市公司重大 资产重组行为审批（不需要提交并购重组委审核）等行政许可事 项，审核流程为:（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批（需要提交并购重组委审核）等行
2、政许可事项，审核流程为：二、要紧审核环节简介（一）受理中国证监会受理部门依照 中国证券监督治理委员会行政许 可实施程序规定（证监会令第 66号）和上市公司收购治理 方法（证监会令第 77号）、上市公司重大资产重组治理方 法（证监会令第73号）等规则的要求，依法受理上市公司并 购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补刚要求；认为申请材料形式要件齐备， 符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时刻内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合 法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
3、（二）初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室依照申请项目具体情况、 公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 并购重组审核实行双人审核制 度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行批阅，撰写预审报告。（三）反馈专题会反馈专题会要紧讨论初审中关注的要紧问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其 他审核意见。反馈专题会后，审核人员依照会议讨论结果修改反 馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告 知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审 核人员不同意申请人来访等任何形式的沟通交流。（四）落实反
4、馈意见申请人应当在规定时刻内向受理部门提交反馈回复意见，在预备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公 司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。（五）审核专题会审核专题会要紧讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的， 上市公司监管 部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。 审核专题会讨 论后认为重组方案等尚有需要进一步落实的重大问题、 暂不提交 重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈
5、意见。（六）并购重组委会议并购重组委工作程序按照 中国证券监督治理委员会上市公 司并购重组审核委员会工作规程执行。并购重组委会议拟定召开日的 4个工作日前公布会议公告， 公布审核的申请人名单、会议时刻、参会重组委委员名单等。并 购重组委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达 到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会公布审核结果公告。 并购重组委会议认为申请人应就相 关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。（七）落实并购重组委审核意见关于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日
6、起 3个工作日内向申请人及其聘请的 财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。 上市公司监管部对审核意见 的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。（八）审结归档上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档 工作。三、与并购重组审核流程相关的其他事项在审查申请材料过程中，依照审核需要，上市公司监管部能 够按照中国证券监督治理委员会行政许可实施程序规定第 19条的规定，直接或者托付派出机构对申请材料的有关内容进 行实地核查；对有关举报材料，能够要求申请人或负有法定职责 的有关中介机构作出书面讲明、 直接或托付有关中介机构进行实 地核查。并购重组审核过程中的终止审查、 中止审查分不按照 中国证券监督治理委员会行政许可实施程序规定第20条、第22条的规定执行。审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，上市公司监管部将召开专题会议进行研究，提出处理意见，并依照程序形成规则，一体遵循。
