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1、据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具
2、体步骤包括：一、 公司拟定重组、发行上市方案。方案应主要包括如下内容：(1) 公司投入新上市公司的资产、负债情况；(2) 新上市公司的组织结构框架；(3) 新上市公司效益的测算；(4) 重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；(5) 募集资金的投向及可行性分析。在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和
3、政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。三、进行资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。四、 评估师进行资产评估工作公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公
4、司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。五、 会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的
5、资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。六、 资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。七、 确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。八、 重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1) 划定注入新上市公司资产的范围；(2) 确定债务的重组方案；(3) 确定土地使用权的处置方案；(4) 确定专利商标等知识产权的处置方案；(5) 对外投资的处置方案；(6) 诉讼纠纷的处置方案；(7) 确定
6、需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；(8) 非经营性资产和不良资产的处置方案；(9) 确定具体重组步骤。九、 重组的实施公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：(1) 公司在已上市公司中股权的转让如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。(2) 征得有关债权人的同意根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它
7、的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本
8、项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。(3) 土地使用权的处理按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。十、 准备招股文件公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。十一、 在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门
9、。十二、 在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。十三、 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。十四、 向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：(1) 发行申请(2) 招股说明书(3) 公司境内外审计报告(4) 境内评估师的评估报告(5) 有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6) 发行方案十五、 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。十六、 发
10、行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：1. 国务院有关部门对公司重组上市方案的批准；2. 财政部关于公司资产评估立项的批复；3. 财政部关于公司资产评估结果的确认批复；4. 国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；5. 财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；6. 国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；7. 国务院关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；8. 国土资源部关于
11、新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；9. 国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；10. 中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。第三章 一般性时间表如果以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。第1天 聘请中介机构，包括：(1) 境内外会计师；(2) 境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；(3) 境内外律师（中国、香港）(4) 承销商（包括其律师）；(5) 其它（印刷商、公关公司等）。第2天 召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。第3天 (1) 审计工作开始；(2) 评估
12、立项申请；(3) 律师审慎调查开始；(4) 公司与各中介机构制定重组方案。第13天 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）第75天 完成审计评估报告第76天 申请土地评估确认初审第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）第86天 申请土地评估确认第95天 土地评估获确认（收到申请后10天）第96天 申请国有资产评估确认第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）第131天 国有股权处置方案申请第145天 国有股权处置方案确定第146天 申请设立公司第156天 国家经贸委批准设立公司第157天 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第158天 向香港联交所递交A-1表第
13、167天 股份公司新章程获国家经贸委批准第168天 股份公司申请发行境外上市外资股第169天 向香港联交所提交上市文件第182天 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股第190天 香港联交所上市聆讯第191天 路演开始第210天 定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。第四章 设立新上市公司公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：1. 发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。2. 主要发起人公司申请获得新上市公司的境
14、外上市预选企业资格；3. 主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；4. 公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；5. 公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；6. 新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；7. 公司申请获得国务院在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等；8. 公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司
15、法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；9. 国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；10. 发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记；11. 公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。第五章 关于以行政划拨方式进行重组我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司
