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1、并购业务的 333个尽调细节及54个尽调网站一、关于公司的设立和存续1、公司名称不符合有关法律规定2、公司名称未经有权机关核准3、公司名称与驰名商标冲突4、公司注册资本低于法定最低限额5、公司的经营期限短于拟议交易的需求6、公司的经营期限届满未办理延期登记7、公司的设立未能取得有权机关的批准8、公司章程规定与公司法存在冲突9、公司法定代表人变更未办理相关登记10、公司的法定代表人资格不符合任职资格11、公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13、公司设立程序不规范14、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15、.公司的法定住所使用住宅用房1
2、6、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额17、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续二、关于公司的股权转让18、股东未放弃优先权19、转股价款未支付20、转股未履行适当的法律程序21、外商投资企业股权转让未按照评估值作价22、转股不符合公司章程的限制性规定23、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税24、转股未办理工商变更登记25、转股协议约定的转股生效条件未能满足26、股权转让未签发出资证明书27、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册28、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续29、发起人持有的股份转让不符合公司法的有关规定30、董事、监事、高级管理人员转让股份不
3、符合公司法、公司章程的有关规定31、受让方股东的身份对拟议交易造成影响32、伪造转股文件，股权权属存在纠纷33、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资（含增资、减资）34、公司的出资形式不符合当时有关法规的规定35、公司的注册资本未能按时缴清36、非货币出资未能办理过户手续37、股东以未评估的部分资产出资38、关于股东虚假出资39、关于以自身资产评估出资40、股东抽逃注册资本41、非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定42、关于以实物出资使用假发票43、评估增值过大44、关于以划拨土地出资45、对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明46、增资中某方股东未放弃对
4、增资的优先认购权47、公司未向增资后的股东出具出资证明书48、公司未按照增资结果变更股东名册49、公司增资或者减资未取得有权机关的批准50、公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定51、公司注册资本需要提前缴纳52、公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更53、公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散54、合并、分立、解散不符合法定程序55、合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响六、关于股东资格56、公司登记股东与实际股东不一致57、公司的外方股东资格是否符合法律规定58、拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定59、信托公司以自有资金投资于拟上市公司60、自然
5、人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司61、股东是否满足公务员法等相关法规的规定62、股权质押可能造成股东变更63、股权质押是否合法有效64、公司的注册资本来源于集资入股65、是否存在信托持股66、是否存在代持股东67、外商投资企业的中方股东是否为自然人68、期权是否对拟议交易存在影响69、实际控制人是否对拟议交易存在影响70、职工持股会作为公司的股东（A股）71、工会作为公司的股东（A股）72、社团法人作为公司的股东（A股）73、外商投资企业再投资是否符合有关产业政策74、公司实际控制人存在竞业禁止情形75、返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记（75号文/37号文登记
6、）七、关于公司的业务76、公司取得的经营资质过期77、公司取得的经营资质未办理年检78、公司取得的经营资质未取得有权机关审批（审批层级错误）79、证载权利人与公司名称不一致80、公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险81、公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险82、公司在主要业务模式下的（客户、供应商）高度集中（上市、收购项目）83、公司的业务合同构成垄断协议84、公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险85、公司签订的对其业务有重大限制的合同86、公司的业务重组无法解释其合理性87、公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖88、公司存在技术依赖情况89、公司
7、业务重大变更情况90、重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响91、煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力八、关于公司的分公司和分支机构92、经营性的分支机构未取得经营执照93、分公司的营业范围超过总公司94、分公司未办理税务登记九、关于公司的对外投资95、公司投资于承担无限责任的企业96、公司的对外投资超过公司章程规定的限额97、公司的对外投资协议存在无效风险十、关于企业的主要资产98、公司使用的土地未签订土地出让合同99、公司使用的土地未缴清土地出让金100、土地出让合同载明的出让金低于基准地价101、公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致102、公司对土地的使用与土地出让合同的
8、约定不一致103、公司使用的土地未办理国有建设用地使用权证书104、公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险（A股）105、土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致106、公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续107、公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险108、公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续109、公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地110、国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押111、公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度112、公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书113、公司使用的为农村集体所有的农用
9、地114、公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书115、公司使用的房屋属于违反规划的建筑116、.建设项目尚未办理规划许可证117、公司实际建设工程超过规划面积（超容）118、公司使用的房屋（在建工程）未办理施工许可证（或者其开工报告尚未被批准）119、公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续120、公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续121、.购买的房产未提供原始权属证明122、购买的房产存在权属瑕疵123、公司用地存在搬迁风险124、公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让125、公司土地存在闲置情况126、公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建
10、设项目违反90、70政策（A 股）127、公司的采矿权价款尚未缴清128、公司面临被追缴采矿权价款风险129、所租赁房产的出租方不具备相关证书130、所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明131、租赁房产未办理租赁登记十一、关于公司的财务和银行借款132、公司出具无真实贸易背景的承兑汇票133、公司违规使用发票134、公司的原始报表与申报报表存在重大差异135、公司的财务指标存在不合理变化136、公司存在对外担保风险137、公司曾经未按照股权比例分红138、关于公司的通知和取得同意义务139、专项资金被挪用140、1A股上市前存在利润分配141、母公司的利润分配无法实现十二、关于公司的重大资产
11、交易142、公司的重大资产交易未取得适当内部批准十三、关于企业的境外资产143、公司设立海外机构未取得商务部门的批准（2004年后）144、公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准145、公司的境外投资外汇登记不符合相关规定146、公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内十四、关于董事、监事、高级管理人员147、公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格148、董事、高级管理人员直接（或间接）与拟上市公司共同出资成立企业（A股）149、公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致150、董事人数超过法定人数151、外商投资企业未设立监事会152、监事会的组成人员中无职工代表153、报告期内管
12、理层发生重大不利变化154、报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务十五、公司的融资借贷155、贷款用途与实际用途不一致156、公司存在企业间借贷157、公司存在向不特定对象借款的情况（孙大午案件）158、目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况159、抵押合同尚未办理抵押登记160、以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人161、以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记162、以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记163、以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记164、非外商投资企业举借外债未能取得审批165、非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续166、外商投资
13、企业举借外债尚未办理外债登记167、外商独资企业对外担保尚未办理担保登记168、对外担保登记存在法律障碍169、外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记170、公司的对外担保不符合公司章程的规定171、外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质172、公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失十六、公司的知识产权173、使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同174、使用他人专利，但未签订专利许可使用合同175、使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记176、使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记177、使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同178、
14、公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利179、公司持有的注册商标专用权到期未续费180、公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费181、必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售182、受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告183、公司使用的商标正在申办注册专用权184、公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权（A股、收购）185、公司持有的专利即将到期十七、公司的重大投资186、建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求187、建设项目尚未办理投资核准手续188、建设项目投资核准手续已经过期189、建设项目尚未办理投资备案手续190、201.建设项目投资备案手续已经过期191、建设项目尚未取得用地许可证192、建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续193、建设项目不符合国家产业政策194、建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续195、危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续196、危险化学品、矿山企业的建
