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1、西藏天路路交通股股份有限限公司股权优化化方案新华信管管理咨询询公司20222年99月188日目 录录一、 天路现有有的股权结构图。3二、 天路股权权优化的目的。44三、 天路股权权优化的原原则。55四、 天路股权权优化的的总体思路。66五、 股权转让让的实现现方式。77六、 天路股权权优化的方案案。110一、 天路现有有的股权权结构图图1、 上市前后后的股权权结构：2、 现有的股股权结构构图二、 天路股权权优化的的目的1、 五家发起起人均是是西藏交交通厅下下属企业业，股份份占总股股本的660%，属属于国有有股一股股独大的的情况，现现股权结结构对天天路公司司头几年年的发展展有突出出的历史史业绩，
2、但但也暴露露了一股股独大的的诸多弊弊端：n 容易造成成经济行行为与政政治行为为、企业业行为与与国家行行为的混混淆；n 董事会往往往被国国家股的的代表所所控制，而而国有股股控制权权不明确确使得国国有股权权容易形形成虚置置；n 处于“独独大”地位的的董事和和经理人人员，由由于缺乏乏有效的的激励机机制，很很多人并并不能够够自觉地地维护公公司利益益；n 投资人和和经理层层的有效效约束机机制也无无从建立立，上市市公司往往往出现现内部人人控制偏偏向；n 容易造成成一些上上市公司司经营的的低效率率；n 容易使得得股东价价值“弱化”，投资资者利益益得不到到保护，大大股东利利用关联联交易侵侵吞上市市公司资资产的
3、行行为缺少少有效制制约。2、 要规范公公司法人人治理结结构首先先必须解解决一股股独大，尤尤其是国国有股独独大的现现状。而而股权结结构的优优化是改改善公司司治理结结构的前前提条件件，是改改变一股股独大的的必然选选择！3、 天路公司司二次创创业的宏宏伟战略略必然要要求优化化股权结结构，置置换优良良资产、引引进新股股东以强强化其核核心竞争争力、带带来新的的业务、新新的利润润增长点点、引进进新的管管理机制制。4、天路路的二次次创业必必定会为为职工、股股东带来来更大的的利益，为为西藏和和西部大大开发做做出突出出贡献。三、 天路股权权优化的的原则1、优化化的原则则：n 要求围绕绕天路的的未来发发展战略略及
4、天路路的核心心竞争能能力进行行股权结结构的优优化；n 转让部分分股权，引引入民营营、外资资、国有有优良资资产；n 保障和体体现天路路职工的的利益，争争取实现现员工间间接持股股；n 交通厅仍仍然大股股东，处处于控股股地位。重重组应稳稳妥进行行，避免免不必要要的收购购风险，避避免新股股东带来来不良后后果。2、 股东选择择标准：具备以下下条件的的优先考考虑：n 要有很好好的项目目，并且且要和天天路发展展方向相相匹配；n 具有民营营企业和和外资企企业混合合的成份份；n 与自治区区官方有有较好的的关系，以以便在发发生问题题时能够够平衡地地解决。四、 天路股权权优化的的总体思思路n 交通厅内内部基本本保留
5、公公路工程程总公司司及运输输公司两两家股东东，其他他三家股股东可以以通过股股权转让让等方式式将现有有股权全全部转让让出去，保保留的两两家股东东可以转转让部分分股权n 交通厅两两家股东东可保留留的股份份比例：不低于于35n 拟转让的的股份比比例：110%25%n 拟引入的的股东数数量：22家或以以上n 拟引入的的股东性性质：以以外资或或者民营营为最佳佳选择n 转让给每每个股东东的股份份比例上上限：220%n 优化过程程： 在股权向向新引入入的外部部股东转转让之前前，先行行优化内内部的股股权结构构，即现现五大股股东之间间进行股股权置换换或者引引入交通通厅内部部的优质质资产； 内部股权权结构优优化以
6、后后，再由由现股东东拿出一一定的股股份对外外转让，引引入符合合公司战战略发展展方向的的新股东东。n 股权转让让的时间间安排： 两年内分分步完成成，先转转让100左右右的股份份，交通通厅仍可可绝对控控股；然然后根据据经验，使使交通厅厅的股份份降到335%左左右，仍仍可相对对控股。五、 股权转让让的实现现方式n 现金方式式； 拟引入的的新股东东出资购购买天路路老股东东的股权权；天路路可出资资购买新新股东的的优良资资产。n 资产置换换方式； 首先由天天路公司司出资购购买拟引引入的新新股东的的优良资资产；新新股东再再用这些些资金购购买天路路老股东东的股权权；老股股东再以以这些资资金购买买天路拟拟剥离的
7、的资产。通通过这个个循环，从从天路出出去的资资金又回回到了天天路；同同时，优优良资产产进入，不不良资产产剥离； 资产置换换还有两两种变形形方式。分分别参见见后面的的资产置置换示意意图。n 股权置换换方式； 新股东以以其对拥拥有的对对其他公公司的股股权，换换取等值值的天路路公司原原股东对对天路公公司的股股权。参参见后面面的股权权置换示示意图。n 资产、股股权、现现金三者者结合的的方式。六、天路路股权优优化的方方案方案一：天海夜夜市入股股西藏天天路运输公司司下属的的天海夜夜市拥有有良好的的土地资资源，是是天路公公司进军军房地产产业可资资利用的的首选，建建议天海海夜市入入股西藏藏天路。第一步、须须将
8、天海海夜市设设立为民民营股份份为主的的独立法法人n 将天海夜夜市设立立为独立立法人，这这个独立立法人不不应是国国有独资资的，股股权结构构应该多多元化，特特别是应应该以民民营股份份为主。国国有股一一股独大大不利于于长远发发展，也也不利于于改善目目前天路路公司国国有股一一股独大大的现状状，而民民营股份份的加入入将很好好地优化化股权结结构，加加强公司司活力，促促进公司司的管理理。n 天海夜市市成为民民营股份份为主的的独立法法人可采采取下述述办法： 由由天路公公司的职职工、天天海夜市市的职工工、交通通厅的有有关个人人共同出出资注册册一家投投资咨询询公司（如如“天海投投资咨询询有限公公司”），入入股资金
9、金的来源源由职工工自筹550%以以上，其其余部分分可由天天路公司司担保贷贷款（最最好由天天路公司司的股东东单位向向职工提提供担保保）；然然后运输输公司将将天海夜夜市作为为出资，与与这家公公司合资资成立一一家房地地产公司司（如“天海房房地产开开发公司司”）或者者直接入入股这家家投资咨咨询公司司；运输输公司占占股份440%或或以下，其其他股东东占股份份60%以上。其其中，天天路公司司管理层层应占股股份200%以上上。第二步、天天路公司司出资购购买天海海夜市公公司的土土地资产产，优化化天路公公司资产产结构第三步、天海夜市公司出资购买汽贸和建材公司在天路的股权，优化天路公司股权结构第二、三三步的另另一
10、个备备选方案案n 为稳妥起起见，可可在天海海夜市公公司稳定定运行一一段时间间，积累累了房地地产方面面的经验验并具备备比较成成熟的土土地开发发条件后后，再使使之入股股天路公公司。n 为使天天海夜市市公司的的发展方方向能够够符合天天路公司司在房地地产方面面的要求求，起到到探路石石和打基基础的作作用，天天路公司司可先行行入股天天海夜市市公司，以以影响其其发展决决策，为为规避今今后形成成相互持持股的现现象，可可由天路路公司的的子公司司入股天天海夜市市公司，而而不是由由天路公公司直接接入股。n 在运行行半年左左右的时时间后，天天路公司司购入天天海夜市市的土地地资产，优优化天路路的资产产结构；再由天天海夜
11、市市公司出出资购买买汽贸和和建材在在天路的的股权，成为天路公司的股东，将带来新的业务并优化天路的股权结构，为天路向建筑集团的发展打下了基础。方案二：五大股股东股权权集中方方案n 目的： 精干主业业，为以以后股权权对外转转让打下下基础，便便于统一一口径对对外谈判判和实施施操作。n 实施的时时机和方方法： 在整合天天路目前前的股东东的第一一步完成成 以股权划划拨的形形式完成成：第一步：交通厅厅出面将将工业公公司股权权划拨给给工程总总公司，并并由工程程公 司司给予工工业公司司一定的的利益补补偿；第二步：交通厅厅将汽贸贸公司股股权划拨拨给运输输公司，并并由运输输公司给给予 汽贸贸公司一一定的利利益补偿
12、偿；第三步：运输公公司购入入格尔木木公司股股权 （第三三步工作作也可以以不实施施，保留留格尔木木的股权权）通过以上上步骤，将将天路五五大股东东的股权权集中于于公路工工程公司司和运输输公司，实实现了股股权集中中于主业业股东。未未来还要要引入新新的外部部股东，可可以说，先先集中股股权是为为了将来来更好地地优化股股权结构构。n 该方法的的优缺点点： 操作上简简单、直直接，但但必须有有交通厅厅全力支支持，并并出面划划拨。 平衡被划划走股权权的公司司的利益益难度很很大。在法规上上虽未有有限制发发起人股股权集中中的条款款，但要要获得证证监会的的批准须须做工作作。方案3.1：引引入交通通厅内部部建筑设设计方
13、面面的优良良资产n 目的： 加强天路路主业方方面的竞竞争能力力，增加加利润增增长点n 选择对象象： 交通厅设设计院（或或天意公公司）n 引入的时时机和方方法： 在整合天天路目前前的股东东，利用用交通厅厅内部资资产的第第一步完完成 引入方法法：第一步：天路改改变募集集资金投投向，收收购交通通厅设计计院第二步：交通厅厅设计院院的股东东以该笔笔资金向向天路的的股东工工业公司司和汽 贸公公司购买买其在天天路的股股权。n 该方法的的优缺点点： 利用天路路自身的的资金完完成资产产及股权权的置换换 增加了一一个交通通厅系统统内的新新股东方案3.2：引引入交通通厅内部部旅游资资产n 目的： 培养第二二主业，增
14、增加利润润增长点点 实现资源源共享n 选择对象象： 交通厅内内部的旅旅游产业业n 引入的时时机和方方法： 在整合天天路目前前的股东东，利用用交通厅厅内部资资产的第第一步完完成 引入方法法：第一步：交通厅厅首先整整合内部部的旅游游产业，形形成独立立法人第二步：天路出出资向旅旅游公司司的股东东收购旅旅游资产产第三步：旅游公公司的股股东向工工业公司司及汽贸贸总公司司收购他他们在天天路的 股权权n 该方法的的优缺点点： 利用天路路自身的的资金完完成资产产及股权权的置换换 增加了一一个交通通厅系统统内的新新股东方案四：不进行行内部优优化，直直接引入入外部股股东n 目的： 通过引进进新股东东带来新新的管理理机制、新新业务等等 实现资源源共享n 选择对象象： 符合未来来发展战战略的行行业，以以民营资资本和外外资为佳佳n 引入的时时机和方方法： 逐步稳妥妥引入 根据引入入方的具具体情况况选择股股权转让让实现方方式中的的某一种种完成n 该方法的的优缺点点： 不涉及内内部股东东间的利利益冲突突 未来股权权优化时时要与多多个
